2012年08月09日 00:59每日經(jīng)濟新聞
每經(jīng)記者 趙笛 趙陽戈發(fā)自福州、長沙、成都 雖然證監(jiān)會明確表示不會停發(fā)新股，但7月16日以來，其官網(wǎng)再未公布過IPO預(yù)披露信息，長達20余天的“真空期”，讓排隊上市的企業(yè)望眼欲穿。 自新大地因涉嫌造假而終止上市后，“誠實上市”“打假”已成為A股市場的熱點話題。市場在關(guān)注“真空期”將持續(xù)多久的同時，一定還在想：在眾多排隊上市的企業(yè)中，是否隱藏著第二個“新大地”？ 6月28日，新大地造假上市被曝光，這是創(chuàng)業(yè)板的首例！短短一個月后，創(chuàng)業(yè)板第二例涉嫌造假上市企業(yè)又現(xiàn)：福建三奧信息科技股份有限公司(以下簡稱三奧股份)。巧合的是，三奧股份竟然與新大地同一天過會，都是5月18日！ 7月中旬，《每日經(jīng)濟新聞》接到舉報信稱，“三奧通過簽訂三方協(xié)議，提前墊資給供應(yīng)商，轉(zhuǎn)而獲得與最終客戶結(jié)賬的方法購買‘收入’，從而造假上市�！� 記者奔赴福州、長沙、成都等地展開實地調(diào)查，在與競爭對手、合作企業(yè)、主要客戶以及業(yè)內(nèi)專家、行業(yè)分析師、注冊會計師、投行人士的廣泛深入交流后，這家高成長的準創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的華麗面紗被徹底撕去。 三奧股份，主營業(yè)務(wù)為面向廣電等運營商提供數(shù)字媒體的綜合解決方案，僅研究其招股書已經(jīng)可以發(fā)現(xiàn)多重懸疑： 首先，在同行業(yè)公司向通用設(shè)備商采購的情況下，三奧股份的主要客戶竟然都是同行業(yè)的競爭對手； 其次，三奧股份有著匪夷所思的低成本，其經(jīng)營費用、管理費用占比低得離譜，甚至只有同行的一半；然而財務(wù)費用又高得離譜，竟然是同行的3倍多； 再次，該公司毛利率高達近35%，在行業(yè)中位列中上水平，而如此高的毛利率竟然是在缺乏技術(shù)資質(zhì)和能力、不做事只墊資的情況下實現(xiàn)的！ 隨著記者調(diào)查的深入，疑團不僅沒有消散，反而更加重了其造假上市的懷疑，特別是三奧股份被競爭對手、合作伙伴，乃至重要客戶揭露，并直指其虛構(gòu)業(yè)務(wù)和財務(wù)造假： 行業(yè)龍頭企業(yè)索貝數(shù)碼、捷成股份、中科大洋等均稱根本“沒有聽過”三奧股份； 合作伙伴則表示，三奧股份只是一家不做具體業(yè)務(wù)，只通過墊資偽造收入，不被信任的企業(yè)； 核心客戶直言，三奧科技“只出錢(墊資)，別的什么都不用做”，“不要讓三奧做系統(tǒng)，否則會漏洞百出”。 三奧的股東們控制了不少當?shù)氐牡禺a(chǎn)公司、擔(dān)保公司、投資公司，卻沒有一個人真正是廣電相關(guān)技術(shù)出身； 三奧自詡“數(shù)字媒體技術(shù)綜合解決方案專業(yè)提供商”，卻連行業(yè)最基本的“計算機系統(tǒng)集成資質(zhì)”都沒有； 三奧突擊申請到了專利技術(shù)，卻在核心技術(shù)占比方面嚴重造假，在研發(fā)費用方面驚現(xiàn)兩套數(shù)據(jù)，高新資質(zhì)也涉嫌造假。 《每日經(jīng)濟新聞》記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，三奧股份造假的核心證據(jù)就是那份墊資性質(zhì)的“三方協(xié)議”：三奧股份不提供產(chǎn)品，不提供運輸，不提供安裝、培訓(xùn)等一系列服務(wù)。該公司只出錢，幫電視臺向供貨商墊資，從而換取能與電視臺開具銷售發(fā)票的機會，進而虛增收入謀求造假上市，舉報信的內(nèi)容得到了證實！ 就是這樣一家企業(yè)，在保薦人、會計師、律師的保駕護航下，于2012年4月12日預(yù)披露，于5月18日通過審核，目前正在等待上市。 如果說新大地是創(chuàng)業(yè)板造假上市第一案，那么三奧股份的曝光，無疑暴露了現(xiàn)行IPO環(huán)節(jié)的更多漏洞，業(yè)內(nèi)人士呼吁，與其加快舊垃圾退市，不如提高IPO質(zhì)量，堵住新垃圾的上市！ 值得注意的是，就在《每日經(jīng)濟新聞》揭露新大地造假上市后，證券監(jiān)管層關(guān)于IPO制度漏洞的反思行動已經(jīng)悄然進行。7月16日以來，證監(jiān)會網(wǎng)站至今也沒有公布新的預(yù)披露公司的招股書(申報稿)；而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的發(fā)審會至今也已8天沒有開過了。 三奧股份問題的浮現(xiàn)，能觸動監(jiān)管層和市場各方更深刻的反思嗎？會引發(fā)IPO發(fā)審制度更深層次的變革嗎？我們拭目以待。 序幕篇 三奧股份招股書懸疑重重 競爭對手成主供應(yīng)商 如果長虹(微博)的主要供應(yīng)商是康佳，這意味著什么？是長虹在幫康佳賣彩電嗎？主要競爭對手出現(xiàn)在主要供應(yīng)商名單中，這是異常蹊蹺的事，無論從商業(yè)邏輯、盈利模式、競爭關(guān)系上，都解釋不通。 然而，如此詭異的現(xiàn)象，竟然出現(xiàn)在擬上市公司中，該公司已經(jīng)通過發(fā)審委的審核，即將登陸創(chuàng)業(yè)板，招股書顯示，其供應(yīng)商名單中大量充斥著競爭對手，這一罕見的現(xiàn)象引起《每日經(jīng)濟新聞》記者的注意。這家公司就是來自福建的三奧信息科技股份有限公司(以下簡稱三奧股份)。當同行業(yè)的捷成股份(300182，SZ)、佳創(chuàng)視訊(300264，SZ)等公司主要向傳統(tǒng)的IT、音視頻設(shè)備制造商采購時，三奧股份的供應(yīng)商中卻頻現(xiàn)同行業(yè)的競爭對手，這到底是為什么？ 三奧股份頻頻向競爭對手采購，這無疑使其經(jīng)營模式與招股書的表述格格不入，這又說明了什么呢？ 大量向同行業(yè)公司采購，三奧股份最多只能算是“分銷商”，這樣的經(jīng)營模式卻獲得了高達近35%的高毛利率，這又是如何做到的呢？ 針對三奧股份供應(yīng)商、經(jīng)營模式、利潤水平等一連串懸疑，《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)招股書背后隱藏著巨大的騙局。 對比同行，三奧股份的供應(yīng)商名單顯得尤為蹊蹺。 捷成股份：供應(yīng)商主要為兩類 三奧股份在招股書261頁表述：“捷成世紀(即捷成股份)與發(fā)行人業(yè)務(wù)模式相近，均提供整體解決方案”。 捷成股份已登陸創(chuàng)業(yè)板，主營音視頻整體解決方案的設(shè)計、開發(fā)與實施。其上游供應(yīng)商主要集中為兩大類，一類是電腦主機制造商，一類是通用設(shè)備分銷商。 捷成股份招股書顯示，該公司2010年上半年的前五大供應(yīng)商分別是蘋果電腦貿(mào)易(上海)有限公司、安富利(中國)科技有限公司、北京曉通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、量子創(chuàng)新(北京)信息技術(shù)有限公司、戴爾(微博)(中國)有限公司；2009年的前五大供應(yīng)商分別是戴爾(中國)有限公司、蘋果電腦貿(mào)易(上海)有限公司、北京曉通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、北京合力至影科技有限公司、上海惠普(微博)有限公司。 這其中，蘋果、戴爾、惠普等屬于電腦主機制造商；安富利(領(lǐng)先的半導(dǎo)體、互連、無源和機電組件分銷商)、北京曉通網(wǎng)絡(luò)(代理思科產(chǎn)品、康普產(chǎn)品。產(chǎn)品包括交換機、路由器等)；量子創(chuàng)新(北京)信息技術(shù)(專注于IA構(gòu)架服務(wù)器、存儲設(shè)備等)等屬于通用設(shè)備分銷商。 而北京合力至影科技(國內(nèi)試聽展示行業(yè)硬件系統(tǒng)集成提供商)這樣的系統(tǒng)集成企業(yè)只占很少一部分。 在2011年年報中，捷成股份前五大供應(yīng)商發(fā)生了一些變化，但整體沒有跳出上述框架。 佳創(chuàng)視訊：大客戶為分銷商 在三奧股份的招股書中宣稱，佳創(chuàng)視訊是重要的同行業(yè)競爭對手。 佳創(chuàng)視訊的主要供應(yīng)商背景與捷成股份類似，也分兩類：硬件分銷商和音視頻設(shè)備制造商。 佳創(chuàng)視訊招股書顯示，2011年上半年，公司前五大供應(yīng)商分別是深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司、英邁(中國)投資有限公司、惠州市納偉仕視聽科技有限公司、北京金橋恒泰科技有限公司、深圳市優(yōu)創(chuàng)計算機技術(shù)有限公司。這其中，怡亞通屬于物流企業(yè)，2010年佳創(chuàng)視訊向其采購CISCO系統(tǒng)；英邁(中國)銷售包括打印及耗材、個人系統(tǒng)類、電腦元件、電腦附件等產(chǎn)品。顯然，上述兩家企業(yè)屬于硬件分銷商一類。
而惠州市納偉仕視聽科技有限公司(專注于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售影音類消費電子產(chǎn)品等)，北京金橋恒泰科技有限公司(用戶身份注冊管理軟件、數(shù)字電視著作權(quán)系統(tǒng)保護軟件等)屬于音視頻設(shè)備制造商一類。 三奧股份：供應(yīng)商為競爭對手 綜合來看，捷成股份和佳創(chuàng)視訊的供應(yīng)商大多是生產(chǎn)硬件和通用軟件，這一行業(yè)特征在三奧股份的招股書里也有著清晰的表述。 三奧股份招股書第88頁的圖表顯示，三奧股份所處行業(yè)的上游主要包括三類，一是IT設(shè)備(磁盤陣列、服務(wù)器、工作站等)制造商，二是音視頻設(shè)備(音頻視頻處理卡、音視頻制作設(shè)備等)制造商，三是通用軟件工具(各種操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫軟件、開發(fā)軟件)提供商。顯然，捷成股份和佳創(chuàng)視訊的供應(yīng)商情況與之十分吻合。 然而，三奧股份的供應(yīng)商卻與行業(yè)特征及招股書的表述大相徑庭--大多數(shù)都是同行業(yè)的競爭對手。 三奧股份招股書顯示，2011年第一大供應(yīng)商是UT斯達康通訊有限公司(以下簡稱斯達康通訊)，該公司向三奧股份提供3156.98萬元的產(chǎn)品，占比25.45%。 然而，斯達康通訊官網(wǎng)資料顯示，該公司實際上與三奧股份是競爭對手。其主要產(chǎn)品UT斯達康奔流(RollingStream)互動數(shù)字電視解決方案，是一套基于廣電HFC和IP網(wǎng)絡(luò)、可提供豐富互動視音頻業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)、具有廣播級業(yè)務(wù)質(zhì)量和電信級運營管理能力的新一代廣電互動數(shù)字電視解決方案。這與三奧股份構(gòu)成直接競爭。 2011年三奧股份第二大供應(yīng)商是北京傲天動聯(lián)技術(shù)有限公司(以下簡稱傲天動聯(lián))，采購額為2211.93萬元，占比17.83%。 根據(jù)傲天動聯(lián)網(wǎng)站顯示，該公司兩大主營業(yè)務(wù)之一就是廣電雙向網(wǎng)絡(luò)改造解決方案。2011年5月三奧股份同湖南各地方廣電網(wǎng)絡(luò)公司開始展開合作，主要業(yè)務(wù)是前期的雙向網(wǎng)絡(luò)改造。顯然，傲天動聯(lián)也是三奧股份最直接的競爭對手。 2011年三奧股份第五大供應(yīng)商是北京方正世紀信息系統(tǒng)有限公司。資料顯示，方正世紀下屬的顯示系統(tǒng)事業(yè)部主要就是提供高端專業(yè)級高清視頻通訊系統(tǒng)解決方案。這與三奧股份的主業(yè)重合。 2010年，三奧股份第一大供應(yīng)商是新奧特(北京)視頻技術(shù)有限公司，該公司為三奧股份提供了2644.68萬元的產(chǎn)品，占采購比26.28%。值得注意的是，新奧特不但是三奧股份的同業(yè)公司，還是最強勁的競爭對手。其在三奧股份的所在地福建有不少業(yè)務(wù)。 顯然，三奧股份的供應(yīng)商與同行的差別非常大。同業(yè)公司的供應(yīng)商多是大型主輔設(shè)備商，其業(yè)務(wù)是先采購設(shè)備再系統(tǒng)集成，后為下游企業(yè)提供終端產(chǎn)品。而三奧股份的主要供應(yīng)商卻是同行業(yè)的存在直接競爭關(guān)系的方案提供商。這顯然十分奇怪。 經(jīng)營模式懸疑重重 實際上，三奧股份這樣不合常理的供應(yīng)商數(shù)據(jù)也引起了券商行業(yè)分析師的注意。日前，一位長期跟蹤廣電行業(yè)的分析師在看了三奧股份的招股說明書后表達了對該公司經(jīng)營模式“看不懂”。 該分析師對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，從對比三奧股份和捷成股份的供應(yīng)商情況看，感覺“捷成股份是個解決方案提供商，而三奧股份更像一個系統(tǒng)集成商，但作為系統(tǒng)集成商的話，三奧股份的毛利率又太高了”。 據(jù)公開信息顯示，三奧股份2009-2011年的綜合毛利率分別為39.7%、31.03%、34.43%，“若單純是搞系統(tǒng)集成的話，那么上述毛利率就要打個對折，考慮到細分市場或細分行業(yè)，對折后也允許相應(yīng)高一點”，上述分析師如是說。 面對三奧股份十分蹊蹺的供應(yīng)商數(shù)據(jù)，上海某上市券商投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從供應(yīng)商的情況看，三奧股份大量向同業(yè)公司采購顯得不同尋常�！斑@里面或存在問題�！� 該投行人士在仔細研讀了三奧股份的招股書后發(fā)現(xiàn)，其招股書第57頁表述三奧股份的主要產(chǎn)品和服務(wù)是 “提供從方案設(shè)計到數(shù)字媒體采集、制作、管理、傳播與互動運營管理等各種系統(tǒng)定制組合，以及向上游供應(yīng)商采購基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品，再到網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)等一攬子解決方案及服務(wù)�！� 該投行人士指出，按照三奧的說法，公司采購的應(yīng)該是“基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品”，然后通過系統(tǒng)集成做成符合下游客戶的產(chǎn)品。而不應(yīng)該是采購?fù)袠I(yè)企業(yè)的完全可以直接針對最終客戶的產(chǎn)品�！坝纱丝梢姡龏W股份更像是設(shè)備分銷商、代理商，而不是方案的解決商�！� 該投行人士表示，三奧股份在招股書將自己說成是“方案解決商”，但實際上卻做著“分銷商”的工作�！斑@或存在一個非常嚴重的問題，那就是招股書對經(jīng)營模式的虛假表述�！� 然而，隨著記者深入廣電客戶、競爭對手、合作伙伴等的調(diào)查，三奧股份招股書暴露的虛假陳述問題，還只是冰山一角。 客戶篇 廣電客戶：三奧只墊資不做事 做高收入謀上市 三奧股份的供應(yīng)商中出現(xiàn)眾多同行業(yè)競爭對手，這到底如何解釋？為了尋找答案，《每日經(jīng)濟新聞》記者日前奔赴福州、長沙等地采訪到了三奧股份最主要三大直銷客戶——湖南廣電、福州廣電、福建廣電的相關(guān)負責(zé)人。真相逐漸浮出水面：三奧股份在廣電系統(tǒng)毫無技術(shù)可言，三奧在招股書中虛構(gòu)了 “方案解決商”的盈利模式，其實質(zhì)模式是通過墊資給供貨商謀求簽訂三方協(xié)議，再找電視臺結(jié)賬來虛增收入，目的就是做出賬面的收入和利潤，謀取上市。 湖南廣電：招股書與實際不符 根據(jù)三奧招股書顯示，三奧除了在福建本地有不少業(yè)務(wù)以外，公司還在開拓兩湖市場。 在湖南，三奧股份自稱在2011年5月份起與湖南21家地方廣電網(wǎng)絡(luò)公司簽訂了合同，從事了“湖南地區(qū)廣電NGB數(shù)字媒體傳輸平臺雙向改造項目，通過對湖南省廣電網(wǎng)絡(luò)的雙向改造，為湖南省廣電打造數(shù)字媒體互動平臺，便于湖南廣電運營商開展互動增值業(yè)務(wù)”�！�2010年7月份，湖南省長株潭地區(qū)成為第一批融合試點地區(qū)。目前三網(wǎng)融合及廣電NGB建設(shè)尚處于起步發(fā)展階段，未來市場發(fā)展空間巨大。”然而，湖南廣電主管技術(shù)的負責(zé)人C先生的說法卻并非如此。 《每日經(jīng)濟新聞》(以下簡稱NBD)：湖南廣電的雙向改造是怎么進行的？ C先生：我們這邊是由集團拿出一個整體的規(guī)劃，完整的系統(tǒng)。定一個采購設(shè)備選型的范圍，比如主機設(shè)備、線路什么的，然后由子公司自己采購。 NBD：雙向改造的具體工程也是讓別人做嗎？ C先生：主要是購買設(shè)備，安裝什么的大多都是我們自己做。這些不存在什么難度。子公司自己的員工就能夠做。 NBD：縣里面也是自己安裝？ C先生：縣里面自己做得多一點。 NBD：湖南這邊不是招標的形式嗎？ C先生：目前不是。我們剛剛把下面地縣級子公司的少數(shù)股東股權(quán)收上來嘛，以前沒有這個條件，以后決定集中招標。 NBD：福建的三奧股份在這邊有業(yè)務(wù)嗎？ C先生：我們這塊已經(jīng)選型完了，他跟我接觸太晚了一些，沒有什么留給他的了。 NBD：三奧股份主要在湖南這邊做什么呢？ C先生：好像做了機頂盒，寬帶網(wǎng)什么的吧。 NBD：三奧是代理性質(zhì)的，還是自己生產(chǎn)？ C先生：應(yīng)該是分銷商吧。接觸不是太多，我們雙向網(wǎng)改這塊大概有50多個廠家的產(chǎn)品。 NBD：您聽說過有些企業(yè)提前給供貨商墊資，然后再跟電視臺結(jié)算的模式嗎？
C先生：湖南這種情況不多，外省比較普遍吧。這也很正常，比如外國的設(shè)備要進口，別人都是現(xiàn)款現(xiàn)貨，不賒欠的。那么，你要做這個項目就要找個中間商，有中間人現(xiàn)款現(xiàn)付，然后中間人再向電視臺收款。代理這種模式很普遍的。 根據(jù)湖南廣電C先生的說法，湖南廣電的供應(yīng)商多達50余家，三奧股份來湖南的時間已經(jīng)很晚，未來也沒有什么業(yè)務(wù)留給三奧。隨著湖南廣電將旗下地縣級子公司收為全資子公司，湖南廣電的設(shè)備系統(tǒng)未來將集中采購，類似三奧股份這樣直接與各地縣子公司簽合同的情況將不復(fù)存在。 由此可見，三奧股份的“湖南未來市場發(fā)展空間巨大”根本不存在。 福州廣電：業(yè)績好主要靠“吹” 在三奧股份招股書中，2011年，三奧股份向福州廣播電視集團全資子公司福州廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)中心銷售1805.7萬元，為公司第二大客戶。2010年和2011年，三奧股份還直接向福州廣播電視集團銷售了部分產(chǎn)品。 顯然，福州廣電是三奧股份最主要客戶之一。那么，福州廣電是如何看待這樣一家同城的供應(yīng)商呢？ 日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于福州城東的福州廣電中心，并與福州廣電一位對設(shè)備情況十分熟悉的管理人員A先生進行了交流。 在A先生的帶領(lǐng)下，記者見到了相關(guān)設(shè)備。據(jù)介紹，福州臺播出系統(tǒng)的服務(wù)器主要使用的是Omneon，采購商主要是北京的天視網(wǎng)訊。服務(wù)器周邊的設(shè)備模塊是哈里斯，電腦是戴爾(微博)。媒資(媒體資產(chǎn)管理系統(tǒng))用的是成都索貝，非編(高清非編制作系統(tǒng))用的中科大洋。 NBD：這些設(shè)備，是企業(yè)直接給電視臺供貨嗎？ A先生：一般不直接給我們供貨，相當于給中標公司供貨，從那個公司轉(zhuǎn)手過來。我不知道他們?yōu)槭裁床恢苯觼硗丁５珜嶋H這個和他們直接過來投標是一樣的，后面這些東西都是他們直接過來做的。 NBD：會不會是因為直接和電視臺交易回款比較慢，找個中間商直接就可以收回貨款？ A先生：對，產(chǎn)品給了這些公司，就必須全款打過去。而我們至少是一半一半，尾款是一年。所以對于設(shè)備供貨商來講，貨出去、錢回來更好。 NBD：聽說福州有個公司叫三奧，也做這個中間商的事情？ A先生：三奧？三奧是中間商。他不是馬上上市嗎？三奧更喜歡做這個，他為了業(yè)績。 NBD：那讓三奧參與進來，難道不會影響項目質(zhì)量嗎？ A先生：如果找三奧做中間商，建議只找三奧做皮包公司。其他的所有的安裝什么的都不要找他。你指定誰來裝。他們沒有這個能力做系統(tǒng)集成。 NBD：那相當于三奧就是一個中間商？ A先生：就是中間商，出錢、拿合同。 NBD：那三奧賺什么錢呢？ A先生：三奧他為了上市圈錢，不賺錢他也做。 NBD：設(shè)備硬件不是三奧生產(chǎn)的，這個或許不用擔(dān)心。但后續(xù)的安裝什么的？ A先生：你可以跟三奧說指定誰來做系統(tǒng)集成，三奧就不用管了。三奧我們也中過，當時我們就說系統(tǒng)集成你讓誰來做。他們沒有這個能力做系統(tǒng)集成的。所以你讓他們給你們出方案什么的，不太靠譜。你讓三奧給你出方案，最后漏洞百出，會很不滿意的。三奧號稱業(yè)績有多好多好，我們業(yè)內(nèi)都知道，全是吹出來的。當中間商弄出來的。 NBD：像這樣的企業(yè)也能上市？ A先生：包裝嘛。有這個合同嘛。合同上又沒有寫不是三奧做的。 NBD：三奧可以說客戶是福建臺、福州臺，但他進貨還是要從別的公司進貨吧？ A先生：他可以說自己是系統(tǒng)集成商啊。他把報表做得很漂亮。 NBD：做服務(wù)或系統(tǒng)集成這塊，似乎與直接賣設(shè)備相比有些虛？ A先生：就是因為虛一點他才能包裝上市，說自己技術(shù)含量很高，系統(tǒng)能力多好多好，做了多少個。其實狗屁啊。全是吹的。他根本沒有集成的能力。NBD：包裝業(yè)績那不是要用很多錢？ A先生：上市一圈就可以圈幾個億，這點錢算什么？股民的錢最好用了。 NBD：三奧會貼牌嗎？ A先生：不貼，他只要你的合同就行。三奧沒有必要去貼牌啊。 NBD：他是福州的企業(yè)，那他在本地的背景還是很強？ A先生：是，他后臺很硬。 根據(jù)A先生的講述，三奧股份顯然在福州廣電系統(tǒng)口碑并不好，并直言三奧股份系統(tǒng)集成等技術(shù)能力很差，高收入和利潤都是包裝出來的，是做中間商弄出來的。同城主要客戶如此介紹三奧股份，這難道不能說明問題嗎？ 福建廣電：除了墊資別的都不做 相比福州廣電，三奧股份在福建廣電的單子更大。招股書顯示，三奧股份為福建省廣播影視集團提供電視中心新聞制播綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)系統(tǒng)等項目產(chǎn)品，2009年和2010年實現(xiàn)收入分別為657.12萬元和2535.27萬元，占公司總收入的比重為9.65%和17.97%，均為當年第一大客戶。 對于2010年三奧股份獲得的福建廣電 “新聞制播綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)系統(tǒng)”采購項目，中國政府采購網(wǎng)也有相關(guān)記載。資料顯示，該采購項目中標日為2010年5月28日，中標價格為2889.12萬元。 不過值得強調(diào)的是，該項目是三奧股份和新奧特(北京)視頻技術(shù)有限公司(以下簡稱“新奧特”)的聯(lián)合體中標。但是，三奧股份招股書卻沒有提及聯(lián)合中標一事。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在招股書中，聯(lián)合中標體新奧特竟然也成為了三奧股份的最大供應(yīng)商。2010年，三奧股份向新奧特采購了2644.68萬元的產(chǎn)品，占總采購額的26.28%。 由于有了福州廣電相關(guān)負責(zé)人A先生關(guān)于三奧股份是“中間商”的說法，這不免讓人生疑：難道三奧股份再次充當了中間商的角色，在采購了同行業(yè)公司、中標聯(lián)合體新奧特的產(chǎn)品后，再賣給了招標人福建廣電？ 為了一探究竟，《每日經(jīng)濟新聞》記者日前也來到了位于福州尤溪洲大橋附近的福建廣電中心新辦公地。一位負責(zé)招標采購的管理人員B先生向記者介紹，福建臺新聞制播系統(tǒng)服務(wù)器是Omneon的。軟件是方正在做，系統(tǒng)集成是北京力超做的。由于主要設(shè)備都是進口的，性能較好，也不容易壞，日常維護臺里的人自己就能夠完成。當記者提到三奧股份，B先生稱知道這個企業(yè)，并表示福建臺與三奧有過合作，不過三奧僅僅是提供資金，不做具體的事情。 NBD：現(xiàn)在不少合同會拉進來一個第三方，聽說福建有個企業(yè)要上市，主要做第三方？ B先生：福州的吧？三奧是吧。他跟我們就是這樣做的。當時我們允許聯(lián)合中標。 NBD：允許第三方介入會存在風(fēng)險嗎？ B先生：風(fēng)險沒有。我們只認設(shè)備，設(shè)備到了我們才付款， NBD：那后續(xù)的系統(tǒng)集成和安裝服務(wù)什么的，也是第三方做嗎？ B先生：系統(tǒng)集成和第三方?jīng)]有關(guān)系。 NBD：合同是怎么簽?zāi)兀?/font> B先生：三方都簽，甲方是我們，乙方是供貨商，丙方是三奧他們。從法律上，這個東西是可以的。 NBD：新奧特也是讓三奧這么做？ B先生：沒錯。 NBD：那相當于，三奧買新奧特的產(chǎn)品，然后再賣給福建臺，從中間賺一道錢？ B先生：他也賺不到什么錢。他主要是為了做業(yè)績(指收入)，為上市做業(yè)績。三奧融資成本低。
NBD：三奧有錢？ B先生：對。在省里面他算什么高新企業(yè)。在我們福建，因為這種企業(yè)太少了，就覺得像個寶貝一樣的。給了他們很多的優(yōu)惠政策。減稅、免稅什么的。所以他資金成本很低。 NBD：那政府采購的時候到底誰中標呢？ B先生：聯(lián)合體嘛，他們兩個都中。所以也不用擔(dān)心風(fēng)險，他這家(真正的供貨商)還在這里。 NBD：那就是說三奧什么作用都沒有起到？ B先生：對，他就是出錢。 NBD：也就是說，所有的事情都是乙方(真正的供貨商)在做？ B先生：對。三奧其實就是出錢。 NBD：這樣一個協(xié)議，第三方是可以做高收入，那他怎么做高利潤呢？ B先生：那是他的事情了，這種商業(yè)的東西只有他知道。 NBD：有沒有可能，他一次性付款給供貨方，打個折？ B先生：他們之間肯定也要訂合同，這個我們就不知道了。另外，三奧是福州企業(yè)，跟我們臺關(guān)系比較熟，他去要錢可能更快一點。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)B先生的說法，三奧股份通過簽署三方協(xié)議，在具體項目根本不參與的情況下，出錢“墊資”。其目的就是為了上市而做高收入。而三奧股份合作過的同行業(yè)公司就包括2010年的第一大供應(yīng)商新奧特等。顯然，這一重要墊資行為和“三方協(xié)議”都不曾在招股書中表述過。 同行篇 合作方：三奧股份墊資是圖名 我們參與為牟利 日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者走訪和咨詢了被三奧股份定義為競爭對手的位于北京、成都的多家同行業(yè)公司，但奇怪的是，對于三奧股份這種業(yè)績處于爆發(fā)性增長的競爭對手，大多數(shù)同行居然均稱沒有聽過。最終，記者輾轉(zhuǎn)找到了與三奧股份同屬一個行業(yè)、同時也與之有過合作的公司項目負責(zé)人。實際上，三奧股份是以墊資的方式來接項目，以充經(jīng)營數(shù)據(jù)�！八麄円�，我們要錢”——這就是三奧股份合作伙伴對其上市前墊資做法的一個最簡明的說明。 競爭對手：沒聽說過三奧 從招股書數(shù)據(jù)來看，三奧股份在廣電系統(tǒng)方面的經(jīng)營做得已是有聲有色。該公司2009年至2011年間的營業(yè)收入分別為6810.87萬元、1.41億元、1.99億元，凈利潤分別為1428.23萬元、2596.08萬元、3765.3萬元，兩者的復(fù)合增長率分別高達70.93%和62.37%。 這個成績已經(jīng)相當不錯，看業(yè)績已經(jīng)相當于早期上市的捷成股份，看復(fù)合增長率甚至還遠遠超過現(xiàn)今的同行。但奇怪的是，對于這個近年強勁成長的對手，其業(yè)內(nèi)的同行卻知之甚少。 《每日經(jīng)濟新聞》記者首先拜訪了行業(yè)的龍頭索貝數(shù)碼。 索貝數(shù)碼負責(zé)市場的老總王峰告訴記者，自己從來沒有聽說過這家公司，對其并不了解，雖然公司業(yè)務(wù)覆蓋到福建，但福建辦事處的人也從來沒有提起過這家公司。 記者也撥通了被三奧股份列為競爭對手的該行業(yè)首家上市公司捷成股份的電話。 捷成股份董秘稱，在圈里面的合作、競爭對手主要就是中科大洋、索貝數(shù)碼、新奧特和捷成這4家。之所以熟悉，也是因為這4家公司長期在一起投標，能夠經(jīng)常碰到，至于三奧股份并不了解，也沒有聽過。 “如果能夠上市，那說明業(yè)務(wù)量也很大，但長期競標的公司中沒有它”，該人士說，“可能沒有競爭關(guān)系吧”。據(jù)捷成股份公開資料顯示，捷成股份的業(yè)務(wù)范圍同樣覆蓋福建省，由深圳區(qū)營銷中心負責(zé)。 被三奧股份列在第一位的競爭對手中科大洋也是行業(yè)中的“老人”，成立于1989年，業(yè)務(wù)上與索貝數(shù)碼爭雄，部分業(yè)務(wù)兩者合計或占到市場7成份額�！睹咳战�(jīng)濟新聞》委托了一位身處北京、又長期跟蹤、研究過捷成股份，調(diào)研過中科大洋的券商人士了解，然而得到的回復(fù)同樣簡潔明了：中科大洋并沒有聽說過三奧股份這家公司。該券商人士說，如果不是三奧股份已經(jīng)走到即將上市這個地步，自己也同樣不知道這家公司，而其他關(guān)注這個行業(yè)的分析師，據(jù)他所知，也沒有哪個聽說過三奧股份。 合作方：與三奧合作資金回籠快 行業(yè)中知名企業(yè)都說不清楚三奧股份，除了其自己公開的資料外，三奧股份似乎成了一家“影子”公司。 對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者在三奧股份的供應(yīng)商名單中、同時也在存在競爭關(guān)系的公司中進行接觸和了解。最終，《每日經(jīng)濟新聞》記者以客戶身份輾轉(zhuǎn)從一家與三奧股份有過合作、同時也是三奧股份2009年至2011年間排名前五地屬北京的某供應(yīng)商X公司，并從X公司處得到了證實。 記者了解到，其實三奧股份與某些公司之間的所謂合作，實為資金中介，即由供應(yīng)商去完成從安裝調(diào)試到售后服務(wù)等一系列的工作，而三奧股份則負責(zé)幫電視臺等客戶墊資，一次性將全部款項打給供應(yīng)商，進而隨著項目的漸漸落成，再從電視臺等客戶處將項目的資金分期幾年拿回。 “他們要名，我們要錢”，X公司的項目負責(zé)人告訴記者，X公司此前與三奧股份合作過，X公司參與整個項目從安裝調(diào)試到服務(wù)所有環(huán)節(jié)，由于三奧股份在福建本地反應(yīng)比較快，項目建成后臺里有點什么小事，三奧股份就會很快到現(xiàn)場處理，這也是上述公司與三奧股份合作的原因之一。 “不但如此，三奧股份還會出資”，上述人士說，“我把東西賣給它，它再賣給臺里，臺里是分期給它，它給我是一次性”。該人士稱，由于一般臺里付款兩三年才能付清，如果是這種付款方式，X公司的資金全壓在上面，項目也很難做。由此來看，上述公司與三奧股份的合作，資金回籠速度顯然好很多。 該人士進一步介紹說，三奧股份在福建省里還算是個重點企業(yè)，之前是做學(xué)校還有網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)，這塊還比較有名，但他們想上市，就要拓展業(yè)務(wù)，光是做學(xué)校就不夠，因為市場面不夠大，想要迅速做大的話就需要接大單，比如電視臺這些，但如果他們自己做電視臺，技術(shù)力量肯定是不夠的，所以就聯(lián)合業(yè)內(nèi)的一些企業(yè)，“他們不但聯(lián)合我們，還包括業(yè)內(nèi)幾家其他大公司”，通過墊資的方式，就可以做電視臺的生意，“據(jù)我所知，就他們一家愿意墊資，就是不清楚他們?yōu)槭裁礇]有資金壓力”，該人士說道。 如果供應(yīng)商與三奧股份存有如此“曖昧”關(guān)系，那么，如電視臺等客戶方面，又如何看待呢？又或者是否在明面上放心與三奧股份的合作呢？ “實際上，有些臺就不喜歡它，但它就是一墊資的”，上述人士直言，“其實臺里也是看我們來做項目，才愿意和他們簽約三方協(xié)議”，該人士稱，此前跟三奧股份合作的項目，就是在三方協(xié)議中明確規(guī)定，所有的技術(shù)包括以后的售后服務(wù)全部是由公司完成，三奧股份只是負責(zé)跟電視臺里面的商務(wù)接洽聯(lián)絡(luò)，以及負責(zé)去電視臺催款，“臺里覺得如果我服務(wù)不好，可以不給它錢，就是這樣”。 至于這種交易的風(fēng)險控制，合作公司也做了充分的準備，該負責(zé)人稱：“我這邊控制它(三奧股份)也很嚴的，錢不到，不發(fā)貨的，我對它也是不信任的，所以丑話都會說到前頭，一旦三奧股份不給錢的話，X公司就會直接跟臺里重新簽協(xié)議。”
協(xié)議篇 三方協(xié)議曝光 三奧股份收入造假有鐵證 在與福建廣電、福州廣電、以及合作企業(yè)相關(guān)負責(zé)人的交流中，他們均提到了一個三方協(xié)議，那么，這到底是一份怎么樣的協(xié)議呢？這份協(xié)議又能揭露三奧股份的什么問題？經(jīng)過多方打探，《每日經(jīng)濟新聞》記者終于從有關(guān)方面獲得了蓋有三方公章的“三方協(xié)議”。也就是這份協(xié)議，成為了三奧股份隱瞞重要交易行為、招股書對經(jīng)營模式虛假陳述、虛增收入的鐵證。 合同大多數(shù)是對乙方的約束 該三方采購合同是一份“福建省省級采購合同”，合同金額是“629.255萬元”，合同寫明的采購日期是“2009年9月10日”。 合同的甲方是“福建省廣播影視集團”，乙方是北京冠華榮信系統(tǒng)工程股份有限公司，丙方是“福建三奧信息科技有限公司”(2010年6月29日，三奧股份變更為“福建省三奧信息科技股份有限公司”)。 在這份協(xié)議中，通篇絕大多數(shù)地方均為合同對乙方的約束。 比如，供貨責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“交貨”的內(nèi)容提到：“乙方負責(zé)設(shè)備的進口、報關(guān)、保險等手續(xù)”，“乙方提供入關(guān)稅單”�！耙曳截撠�(zé)將貨物送達甲方指定的收貨地點。運輸費用由乙方承擔(dān)。并保證產(chǎn)品原廠原包裝、全新的產(chǎn)品�！� 比如，系統(tǒng)安裝調(diào)試等責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“安裝調(diào)試”的內(nèi)容提到：“乙方應(yīng)于到貨后30日內(nèi)完成安裝和調(diào)試工作�！� 比如，培訓(xùn)責(zé)任。該協(xié)議原文關(guān)于“培訓(xùn)”的內(nèi)容提到，乙方應(yīng)對采購入技術(shù)人員進行專業(yè)培訓(xùn)。同時，乙方負責(zé)為丙方培訓(xùn)二名工程技術(shù)人員，達到為甲方提供福州本地日常技術(shù)支持能力。 再比如質(zhì)保協(xié)議。該協(xié)議原文關(guān)于“質(zhì)保”的內(nèi)容提到：“如果發(fā)現(xiàn)貨物數(shù)量差異”、“質(zhì)量缺陷”，甲方將向乙方索賠。若產(chǎn)品出現(xiàn)非甲方人為的質(zhì)量問題，在質(zhì)保期內(nèi)，則由“乙方和丙方上門負責(zé)包修、包換、包退”；在質(zhì)保期后，“乙方對系統(tǒng)設(shè)備履行終身技術(shù)支持、維修、零件供應(yīng)服務(wù)�！� 一位律師告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，從以上合同看，該協(xié)議表明了三個方面的內(nèi)容。首先，合同明確了采購設(shè)備的進口、運輸、安裝等一系列服務(wù)均由乙方提供，和丙方?jīng)]有任何關(guān)系�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者注意到，這與招股書中，三奧股份數(shù)字媒體解決方案的主營在2009年、2010年沒有任何“安裝調(diào)試材料及外聘人工成本”完全吻合。 其次，一般來說，商品都有先行賠付原則，即誰提供商品，誰就對商品的質(zhì)量負責(zé)。顯然，上述“三方協(xié)議”中的“質(zhì)保內(nèi)容”絕大多數(shù)都是規(guī)定了乙方的責(zé)任，這表明丙方連分銷商的性質(zhì)都談不上。 最后，從乙方培訓(xùn)丙方人員來看，丙方并不具備相應(yīng)的技術(shù)能力。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述三點與福建廣電B先生所說的三奧股份沒有技術(shù)，“什么都不用做”，與福州廣電的A先生所說的三奧股份的收入是“做中間商做出來的”相吻合。 從三奧賬上過一遍 創(chuàng)造收入 在三奧股份的客戶和合作伙伴的口中，該公司就是一個中間商，負責(zé)墊資。這一點在三方協(xié)議中完全體現(xiàn)出來。 根據(jù)協(xié)議中“付款方式”一節(jié)的表述：“甲方通知乙方發(fā)貨日期后五日內(nèi)，丙方向乙方支付境外采購部分全部貨款�！� “甲方福建省廣播影視集團的全部貨款按投標文件規(guī)定與丙方統(tǒng)一結(jié)算，并由丙方給甲方出具購貨發(fā)票�！� “貨物經(jīng)雙方驗收合格并正式投入運行，經(jīng)使用部門出具證明后(且丙方開具貨物價格100%正式稅務(wù)發(fā)票)后30天內(nèi)付貨款的90%，余款一年后付清�！� 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，以上合同實際上透露了兩個方面的內(nèi)容。 首先，由于丙方給甲方出具稅務(wù)發(fā)票，故交易的全部金額都成了丙方的銷售收入； 其次，由于設(shè)備都是由乙方直接給甲方提供的，丙方并不經(jīng)手。那么，丙方起到的作用只是通過墊資 “創(chuàng)造”了并非真實的收入。 由此可見，上述兩種情況也就成了三奧股份通過墊資虛增收入的鐵證。 值得注意的是，類似這樣的三方協(xié)議三奧股份并非只與一兩家公司簽訂過。據(jù)知情人士透露，三奧股份與其2009年第五大供應(yīng)商北京永興眾智科技有限公司、2010年第一大供應(yīng)商新奧特(北京)視頻技術(shù)有限公司、2011年的第一大供應(yīng)商UT斯達康通訊有限公司等眾多同行業(yè)企業(yè)都簽署過這種墊資性質(zhì)的三方協(xié)議，而最終的客戶包括福建廣電、湖北廣電、泉州電視臺等。 若不墊資 就會被“踢出局” 根據(jù)三奧股份招股書第57頁的表述，三奧股份主要經(jīng)營模式是首先“向上游供應(yīng)商采購基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品”，然后對設(shè)備進行“網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試”，并對最終客戶進行“技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)等”。 然而，正如前文所言，三奧股份根本就不是采購基礎(chǔ)軟硬件產(chǎn)品，而是直接分銷同行業(yè)公司的終端產(chǎn)品。所謂的“網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)等”工作，也是由乙方來完成的。這清晰地表明，三奧股份在招股書中存在嚴重的虛假陳述。 值得注意的是，在招股書中，三奧股份將自己包裝成國內(nèi)領(lǐng)先的廣電系統(tǒng)方案解決商的最大底氣是承接了福建廣電、福州廣電的眾多項目。然而，根據(jù)三方協(xié)議的內(nèi)容，三奧股份完全是一個只提供墊資，隨時可以被踢出局的角色。 在上面的三方協(xié)議中有規(guī)定：“如丙方延誤付款超過30日，乙方將有權(quán)接管雙方共同與福建廣播電視中心所簽訂的“福建廣播電視中心服務(wù)器設(shè)備采購項目合同”中所有丙方的權(quán)利和義務(wù)。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這一條款和三奧股份的三方協(xié)議合作方X公司的負責(zé)人所說的情況一樣。 技術(shù)篇 三奧股份缺失系統(tǒng)集成資質(zhì) 高新資質(zhì)涉嫌造假 在業(yè)內(nèi)人士的眼中，三奧股份就是一個毫無技術(shù)可言，通過墊資虛增收入的企業(yè)。然而，這樣一家企業(yè)卻在2011年10月取得高新技術(shù)企業(yè)證書。值得注意的是，三奧股份沒有行業(yè)內(nèi)生存的最基本資質(zhì)——計算機信息系統(tǒng)集成資質(zhì)。而研發(fā)費用數(shù)據(jù)也表明，三奧股份根本不符合高新資質(zhì)的要求。 竟沒有“系統(tǒng)集成資質(zhì)” 三奧股份自稱是“數(shù)字媒體技術(shù)綜合解決方案專業(yè)提供商”，那么，這個“提供商”需要提供什么樣的服務(wù)呢？ 在招股書第57頁，三奧股份的主要產(chǎn)品和服務(wù)是“提供從方案設(shè)計到數(shù)字媒體采集……再到網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)等一攬子解決方案及服務(wù)�！� 而據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，上述內(nèi)容中的“網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、系統(tǒng)平臺搭建、調(diào)試”等內(nèi)容可以歸納為一個詞，即“系統(tǒng)集成”。在“數(shù)字媒體技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用服務(wù)行業(yè)”，系統(tǒng)集成資質(zhì)是最基本的行業(yè)資質(zhì)之一。在2003年，工信部推出了《計算機信息系統(tǒng)集成資質(zhì)等級評定條件(修定版)》，將系統(tǒng)集成資質(zhì)分為四個等級，一級為最高。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，如佳創(chuàng)視訊、捷成股份、中科大洋、成都索貝、新奧特等三奧股份的競爭對手和供應(yīng)商幾乎都有系統(tǒng)集成資質(zhì)。 然而，在三奧股份的招股書中，卻并沒有該公司以及控股子公司江蘇省南郵三奧股份有限公司擁有系統(tǒng)集成任何資質(zhì)的說明�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者在工信部網(wǎng)站上進行了查詢，三奧股份和南郵三奧不擁有任何系統(tǒng)集成資質(zhì)。 投行人士指出，在項目招標時，往往都會對投標企業(yè)的資質(zhì)有嚴格要求，如果三奧股份連最基本的系統(tǒng)集成資質(zhì)都沒有，很難想象它如何中標項目。 核心技術(shù)高占比涉嫌造假 雖然沒有系統(tǒng)集成資質(zhì)，但這并不妨礙三奧股份在2011年被認定為高新技術(shù)企業(yè)。然而，招股書數(shù)據(jù)表明，三奧股份突擊獲取高新資質(zhì)的情況十分明顯。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》，高新技術(shù)企業(yè)認定須同時滿足的條件之一便是“對其主要產(chǎn)品(服務(wù))的核心技術(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)”。而為了達到這一指標，招股書顯示，三奧股份在2011年4月~8月獲得了三項專利。其中發(fā)明專利、實用新型專利、外觀設(shè)計各一項。 這其中，發(fā)明專利“一種對視頻素材進行幀精確剪輯的系統(tǒng)和方法”取得時間相當晚，有效期起始時間為2011年8月3日。 “專利和知識產(chǎn)權(quán)都是很虛的東西，關(guān)鍵是能不能創(chuàng)造收入和價值。”一位注冊資產(chǎn)評估師如是說。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，三奧股份并沒有對該專利用于哪個項目予以說明，但卻在招股書140頁聲稱，2009年~2011年，公司核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比重依次高達79.38%、81.52%、95.31%。 事實上，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，三奧股份存在大量簽訂三方協(xié)議，在“什么都不用做”的情況下墊資虛增收入的情況。顯然，三奧股份核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比重根本不可能有公司宣稱的那么高。三奧股份招股書存在嚴重的虛假陳述。 研發(fā)費用存在兩套數(shù)據(jù) 除了核心技術(shù)是高新技術(shù)企業(yè)認定中必備的條件之一外，研發(fā)費用占比也在高新企業(yè)認定中十分重要。 根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》，近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例須符合如下要求：1.最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；2.最近一年銷售收入在5000萬元至20000萬元的企業(yè)，比例不低于4%；3.最近一年銷售收入在20000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。 由于2009年~2011年三奧股份的收入均在5000萬元~20000萬元之間，按照要求，2011年獲得高新技術(shù)認定的三奧股份，其近三年的研發(fā)費用占比應(yīng)該均高于4%。 然而三奧股份招股書142頁顯示，2009年~2011年，三奧股份研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重依次為2.03%、5.31%、4.15%。(需要強調(diào)的是，獲得高新企業(yè)認定的是三奧股份母公司，那么，其研發(fā)占比中的 “收入”，就應(yīng)該是母公司報表中的營業(yè)收入。不過，三奧股份2009年、2010年合并報表和母公司報表營業(yè)收入相同，2011年母公司報表營業(yè)收入19549.1萬元與合并報表營業(yè)收入19899.63十分接近，故可以忽略不計。) 顯然，至少在2009年，三奧股份的研發(fā)占比是不達標的。 值得注意的是，三奧股份不僅有2009年研發(fā)費用占比不達標的問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，公司研發(fā)費用存在兩組數(shù)據(jù)。 在招股書142頁~143頁，三奧股份公布的研發(fā)費用明細構(gòu)成顯示，2009年~2011年研發(fā)投入分別為138.19萬元、748.69萬元、825萬元。 然而，在招股書286頁，三奧股份在公布管理費用主要項目時，其2009年~2011年研發(fā)費用依次為117.52萬元、369.01萬元、660.7萬元。 很明顯，上述兩個地方反映的研發(fā)數(shù)據(jù)存在出入。若按照管理費用中披露的數(shù)據(jù)計算，三奧股份近三年研發(fā)費用占比依次為1.73%、2.62%、3.32%——無一能夠達標！ 成本篇 三奧股份驚現(xiàn)“零運費”銷售費用奇低 除了高毛利率經(jīng)不起推敲外，三奧股份的三項費用也十分異常。比如，三奧股份的銷售費用占比和管理費用占比較同行業(yè)公司低得離譜，幾乎只有同行業(yè)公司的一半；而財務(wù)費用占比卻高得離譜，是同行的三倍多。值得注意的是，三奧股份經(jīng)營費用中竟然出現(xiàn)“零運費”，這也佐證了公司不提供產(chǎn)品，而是通過墊資虛增收入的事實。 低得離譜的“兩費” 除了高企的毛利率經(jīng)不起推敲外，三奧股份三項費用也存在異常。其中最為業(yè)內(nèi)不解的是，為何三奧股份的銷售費用和管理費用低得離譜？ 三奧股份招股書顯示，2009～2011年，公司營收依次為6810.87萬元、14104.73萬元、19899.63萬元；銷售費用為148.32萬元、449.3萬元、824.96萬元；管理費用為414.56萬元、964.82萬元、1763.49萬。以此計算，三奧股份2009～2011年銷售費用占收入比依次為2.2%、3.2%、4.1%；管理費用占比依次為6.1%、6.8%、8.9%。 相較而言，2009～2011年，同行業(yè)公司捷成股份銷售費用占比為5%、4.3%、3.66%；管理費用占比為15%、12.6%、16.6%。佳創(chuàng)視訊銷售費用占比為8.9%、7.7%、7.6%；管理費用占比為17%、12.2%、13%。銀河電子銷售費用占比為7.9%、7.5%、7.2%；管理費用占比為6.6%、5.6%、7.1%。 可見，三奧股份的銷售費用占比除在2011年略高于捷成股份以外，其余時間均遠低于同行業(yè)公司。且2010年幾乎是同業(yè)公司的一半，2009年只有同業(yè)公司的三分之一左右。 在管理費用占比方面，除和銀河電子相似以外，三奧股份遠低于業(yè)務(wù)更為接近的佳創(chuàng)視訊和捷成股份，且只有他們的一半。 “零運費”說明什么 三奧股份是通過什么方法，將銷售費用控制在極低的水平？在查看三奧股份銷售費用具體項目后，記者發(fā)現(xiàn)了其中的奧秘：其銷售費用中沒有“運費”一項。 招股書顯示，三奧股份銷售費用主要為銷售人員的薪酬、差旅費、業(yè)務(wù)招待費等，并沒有“運費”一項。 捷成股份的銷售費用中有 “運雜費”一項，2009～2011年依次為35.7萬元、66.3萬元、91.8萬元。佳創(chuàng)視訊的銷售費用中也有 “運費”一項，2009～2011年依次為74.83萬元、113.6萬元、74.9萬元。 運費雖然占銷售費用的比重不高，但卻反映了該行業(yè)的經(jīng)營模式，即作為廣電系統(tǒng)解決方案提供商，其提供的不僅僅是服務(wù)，還包括設(shè)備從廠家(進口口岸)到最終客戶地的運輸。 然而，三奧股份的銷售費用中卻不包括“運費”，這作何解釋？ 值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者在三奧股份管理費用中發(fā)現(xiàn)了“交通運輸費”一項，而捷成股份、佳創(chuàng)視訊的管理費用中均無 “運輸費”，這又如何解釋呢？ “銷售費用和管理費用都可以包含運輸費，但代表的含義不同�！币晃挥兄畮啄杲�(jīng)驗的注冊會計師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，關(guān)于運費的歸集，如果是購買材料或設(shè)備產(chǎn)生的運費，在扣除7%的進項稅額后可以計入相關(guān)資產(chǎn)的成本中；如果是為客戶送貨或提供包裝而產(chǎn)生的運費，在扣除7%的稅額后可計入銷售費用；而如果是運送管理方面的物品，如禮品、清潔用品、運送垃圾等，則應(yīng)計入管理費用�！坝纱丝梢�，三奧股份根本不給客戶提供運輸服務(wù)，這是很難想象的�！� 事實上，就在三奧股份簽訂的墊資協(xié)議中，就包含對乙方(供貨方)提供運輸?shù)膰栏褚�，作為丙方的三奧股份并不參與運輸。顯然，銷售費用中不包括“運費”一項也佐證了三奧股份不是設(shè)備提供方、巨額收入造假的事實。 財務(wù)費用高出同行3倍 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，相比銷售費用、管理費用低得離譜，三奧股份的財務(wù)費用則是高得離譜。 2009～2011年，佳創(chuàng)視訊財務(wù)費用占比依次為0.02%、0.14%、-2.2%，捷成股份為0.67%、0.49%、-1.4%，銀河電子為0.3%、0.5%、-0.4%。同一時期，三奧股份的這一占比依次為2.4%、1.4%、1.8%，高出同行業(yè)公司3倍之多。 三奧股份財務(wù)費用奇高，主要是因為其利息、銀行手續(xù)費、其他(保理費用、貸款擔(dān)保費等)支出很多。招股書，2009～2011年底，三奧股份賬面上的短期借款分別為3557.5萬元、4902.9萬元、4822.7萬元。同期公司的貨幣資金分別為118.7萬元、7884.5萬元、9920萬元。2010年8月，三奧股份新增了股東建銀國際2000萬元、潘哲耀1800萬元的認購資金。
利潤篇 三奧股份缺資質(zhì)缺技術(shù) 憑啥賺取高毛利 只是中間商，沒有行業(yè)最基礎(chǔ)的系統(tǒng)集成資質(zhì)，在廣電系統(tǒng)毫無技術(shù)而言、“什么事都不做”的三奧股份何以擁有高達近35%的毛利率？ 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，無論從同行業(yè)公司來看，還是從招股書反映的數(shù)據(jù)看，三奧股份的高毛利率根本站不住腳。 墊資墊出高毛利率 招股書顯示，三奧股份2009～2011年的綜合毛利率依次為39.7%、31.03%、34.43%。這其中，公司主營業(yè)務(wù)數(shù)字媒體技術(shù)綜合解決方案的毛利率分別為43.61%、33.91%、34.91%。 根據(jù)以上數(shù)據(jù)來看，三奧股份扮演的是中間商的角色，從事的是墊資虛增收入的角色，那么這樣的企業(yè)如何能擁有這么高的毛利率呢？要知道，佳創(chuàng)視訊的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的毛利率也只有20%。 對此，上述有著十幾年經(jīng)驗的注冊會計師指出，整個訂單項目的利潤空間是確定的，行業(yè)水平就是40%左右，從聯(lián)合投標的雙方來說，提供設(shè)備和系統(tǒng)集成還有售后維護的乙方，理應(yīng)獲得主要利潤，那么只提供墊資的三奧，就只能賺取很小部分利潤。也就是說，三奧根本不可能獲取35%的高毛利。 該人士進一步指出，毛利率＝(營業(yè)收入－營業(yè)成本)/營業(yè)收入×100%。由于廣電系統(tǒng)絕大多數(shù)采取招投標，中標的價格是不可能更改的。如果毛利率存在問題，那問題一定出在成本上。在收入不變的情況下，成本越低，毛利率就越高。 該投行人士分析指出，一般情況下，全額付款是能夠獲得一點折扣的，但也不可能獲得供應(yīng)商讓利30%多的利潤。更何況，根據(jù)三方協(xié)議的內(nèi)容，三奧股份作為丙方，在設(shè)備安裝完畢驗收后30個工作日就能夠獲得90%的貨款，“即使供貨商不要10%的尾款，也總比向三奧股份打七折要劃算吧。” 高毛利經(jīng)不起推敲 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從相關(guān)招標資料和招股書數(shù)據(jù)對比來看，三奧股份部分供貨商數(shù)據(jù)的確存在異常。比如，2009年三奧股份的第一大供應(yīng)商北京天視網(wǎng)訊數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱天視網(wǎng)訊)。 資料顯示，2003年，天視網(wǎng)訊被北京冠華榮信系統(tǒng)工程股份有限公司并購，前者隨即成為冠華榮信的全資子公司。2009年，冠華榮信和三奧股份作為聯(lián)合體中標了福建廣播電視中心服務(wù)器設(shè)備采購項目，且簽訂了墊資性質(zhì)的“三方協(xié)議”，中標金額是629.255萬元 (即上文三方協(xié)議的內(nèi)容)。由此可見，天視網(wǎng)訊只是作為冠華榮信方面的具體執(zhí)行者出現(xiàn)在三奧股份招股書供應(yīng)商一欄。 招股書顯示，2009年三奧股份來自天視網(wǎng)訊的采購額為393.16萬元。以此計算，三奧股份通過墊資就獲得了236萬元的收入，37.5%的毛利率。 同樣在2009年，三奧股份第五大供應(yīng)商北京永興眾智科技有限公司(以下簡稱永興眾智)聯(lián)合中標石獅市廣播電視臺轉(zhuǎn)播車及服務(wù)采購項目，中標金額是537.89萬元。 招股書顯示，2009年三奧股份確認來自石獅市廣播電視臺的收入是459.74萬元，大約就是90%的總價。然而，三奧股份披露的向永興眾智采購的金額僅為334.47萬元。若以2009年確認的收入計算，三奧股份倒手轉(zhuǎn)播車的毛利率高達27%；若以中標總金額計算，該項目毛利率則高達38%。將產(chǎn)品倒一次手，就能獲得如此高的毛利率，這樣天上掉餡餅的事合理嗎？ 毛利率遠超同行 公開資料顯示，和三奧股份的同行業(yè)公司大致可以分為三類。 第一類是純粹的設(shè)備制造商，比如銀河電子、同洲電子等。銀河電子主要做數(shù)字機頂盒，該業(yè)務(wù)的毛利率為23.75%；同洲電子的有線電視接入設(shè)備毛利率為19.88%。整體來看，廣電系統(tǒng)設(shè)備制造商的毛利率大概在20%左右。 第二類是軟件和系統(tǒng)集成服務(wù)商，比如佳創(chuàng)視訊和東軟集團。佳創(chuàng)視訊與三奧股份構(gòu)成競爭關(guān)系，其系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的毛利率為20.28%，終端產(chǎn)品的毛利率為17.11%；東軟集團數(shù)字媒體與教育事業(yè)部與三奧股份構(gòu)成競爭關(guān)系。由于東軟集團沒有公布詳細的分產(chǎn)品毛利率，市場只能知道東軟軟件及系統(tǒng)集成的毛利率為28.03%。整體來看，廣電系統(tǒng)中的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率大概略高于20%。 第三類是整體方案解決商，比如捷成股份和大恒科技的控股子公司中科大洋。資料顯示，這類公司通過采購?fù)ㄓ玫幕A(chǔ)硬件，然后運用系統(tǒng)集成以及核心軟件，將設(shè)備組合成為成熟的可直接用于廣電系統(tǒng)的設(shè)備。其技術(shù)含金量顯然比前兩類公司要高。因此，捷成股份音視頻整體解決方案毛利率高達47.88%；大恒科技電視數(shù)字網(wǎng)絡(luò)編輯及播放系統(tǒng)毛利率高達40.13%。 由于合作的同行、最終客戶均指明三奧股份“什么都不做”，只是一個“中間商”。那么，這樣沒有技術(shù)含量的企業(yè)如何能獲得比設(shè)備商、比系統(tǒng)集成商都高的毛利率呢？ 背景篇 三奧股東無行業(yè)背景 關(guān)聯(lián)方藏身同一棟樓 樓下就是火鍋店，三奧股份隱身在租用的不起眼的辦公樓里，顯得極其低調(diào)。不過，三奧股份的高管和股東卻不低調(diào)，他們在外面參股或控股的企業(yè)眾多，且以暴利著稱的地產(chǎn)和投資公司為主。在一個以技術(shù)為核心競爭力的行業(yè)，公司股東竟無一人有相關(guān)技術(shù)背景，讓人嘖嘖稱奇。 和關(guān)聯(lián)方同一地辦公 招股書中，三奧股份的辦公地址有兩種表述。在表述“查詢地點”時，公司地址為“福建省福州市北二環(huán)中路117號蔚藍大廈3樓”；而在正文中描述“主要辦公場所”時，寫為“福州市鼓樓區(qū)華大街道北環(huán)中路117號面積為925平方米的辦公樓”。但實際上，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，這兩個表述實為同一地址。 該地址位于福建奧林匹克中心對面，福州市出入境管理處旁邊，樓的上部有“蔚藍大廈”字樣。該樓占地面積不大，一、二樓主體被一家名為“香港阿杜火鍋”的店鋪占據(jù)，右側(cè)是一家800便利店，左側(cè)有一個小門，里面對著一個電梯，電梯旁邊就是保安室，保安室旁邊是一座樓梯。 為了一探究竟，記者從樓梯上至三樓，該樓辦公區(qū)位于樓道右側(cè)，不過記者發(fā)現(xiàn)，該樓辦公場所的牌子寫著“華奧機構(gòu)”，并不是三奧股份。 值得注意的是，三奧股份董事長卓華的妻子嚴敏控制的諸多企業(yè)就以“華奧”冠名，三奧股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)“佰匯聯(lián)”曾經(jīng)的名字為“福建省華奧匯聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，該公司也是三奧股份2009年的客戶之一。 顯然，三奧股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)企業(yè)與公司同在一棟樓，且正是公司招股書披露的“查詢地點”。 記者繼續(xù)向樓上走，發(fā)現(xiàn)第四、五層均為三奧股份的辦公地。樓梯間墻壁上開始出現(xiàn)三奧股份的宣傳畫。 股東無行業(yè)技術(shù)背景 記者通過招股書和工商資料綜合發(fā)現(xiàn)，三奧股份的股東和高管們在外面控制了很多企業(yè)。 比如董事長卓華和嚴敏夫婦，其控制的其他企業(yè)就多達7家，以房地產(chǎn)公司居多；董事陳永有重大影響的企業(yè)有4家，黃高健能施以重大影響的企業(yè)有2家；董事劉濤控制的企業(yè)也多達6家。此外，監(jiān)事陳曉明控制的企業(yè)也有3家，其與董事長夫婦共同持有的佰匯聯(lián)(福建)信息科技有限公司(以下簡稱佰匯聯(lián))注冊資本為2000萬元。 《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，佰匯聯(lián)曾經(jīng)就在蔚藍大廈三樓辦公，與三奧股份“上下樓”，不過目前佰匯聯(lián)已經(jīng)搬到了蔚藍大廈旁邊的時代經(jīng)典大廈二樓。 通過上述信息不難發(fā)現(xiàn)，前述高管和股東另外控制的企業(yè)與三奧股份的業(yè)務(wù)相差很大，且主要以房地產(chǎn)公司和投資公司為主。對此，一位IT行業(yè)分析師拋出了這個問題：“主要高管和股東竟然沒有一個是技術(shù)出身的，三奧股份靠什么發(fā)展壯大呢？” 帶著該分析師的問題，記者在招股書第83頁發(fā)現(xiàn)，三奧股份表示“本行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)”，在146頁也自稱“公司作為技術(shù)密集型企業(yè)，核心技術(shù)是公司生存和發(fā)展的根本�！钡聦嵤牵龏W股份的主要管理層和股東都不具備廣電行業(yè)技術(shù)背景。 根據(jù)招股書的表述，三奧股份的高管和股東中，看似與技術(shù)最沾邊的是董事長卓華。其個人簡介介紹為“擁有十余年項目管理及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗”。對于卓華到底有哪些技術(shù)貢獻，招股書卻沒有披露。 記者查詢發(fā)現(xiàn)，三奧股份唯一的發(fā)明專利“一種對視頻素材進行幀精確剪輯的系統(tǒng)和方法”的發(fā)明(設(shè)計)人是卓華、邱源峰、陳錦三人，后兩人是核心技術(shù)人員�！半m然卓華是作為發(fā)明人，但根據(jù)一般職務(wù)發(fā)明行為，法人往往會署名，但除非單獨署名，否則并不一定具有技術(shù)能力�！币簧鲜龇治鰩熑缡钦f。 除了卓華，其他高管和股東的屨歷均與廣電技術(shù)不沾邊。 副董事長陳永來自證券業(yè)，曾在多家基金公司以及華夏證券資產(chǎn)管理部任職；董秘黃高健曾在中信銀行福州分行擔(dān)任行長助理；副總經(jīng)理梁齊芳 “擁有十五年企業(yè)管理與市場營銷經(jīng)驗”；董事劉濤擁有“企業(yè)發(fā)展、投資管理、財務(wù)、人力資源、信息化建設(shè)等方面”的經(jīng)營；董事劉茜現(xiàn)任建銀國際并購與融資部助理副總裁；副總經(jīng)理陳云鋒 “擁有十年人力資源與行政管理經(jīng)驗”；財務(wù)總監(jiān)吳佳盈“擁有十年財務(wù)管理與資本運作經(jīng)驗”。 顯然，這些人的資歷均與廣電系統(tǒng)無關(guān)，也不具備本行業(yè)的技術(shù)能力。 供應(yīng)商篇 三奧第四大供應(yīng)商無注冊信息 多家本地客戶關(guān)系復(fù)雜 在2011年三奧股份前五大供應(yīng)商中，來自福州的兩家“非知名”企業(yè)提供了合計1300多萬元的產(chǎn)品，這兩家公司分列第三、第四大客戶。 但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，三奧股份第四大客戶無注冊信息，且眾多福州本地供應(yīng)商和客戶之間存在錯綜雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第四大供應(yīng)商無注冊信息 三奧股份2011年第四大供應(yīng)商是福州百創(chuàng)工貿(mào)有限公司，該公司為三奧股份提供了557.31萬元的產(chǎn)品，占2011年三奧股份總采購金額的4.49%。然而，在福建工商紅盾網(wǎng)數(shù)據(jù)庫中，卻并沒有這家公司的信息。 對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往福州市工商局和福建省工商局查閱資料，查檔窗口的工作人員均明確告訴記者“沒有‘福州百創(chuàng)工貿(mào)有限公司’這家公司”。 一家沒有注冊信息的公司，如何成為三奧股份的第四大供應(yīng)商呢？ 記者通過網(wǎng)絡(luò)尋找到福州百創(chuàng)工貿(mào)有限公司地址是 “福州市福馬路161號1958文化創(chuàng)意園7號樓4樓”。隨后記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)意園實際上是一個經(jīng)營福州特產(chǎn)壽山石的一個市場。根據(jù)號牌指引，記者很快找到福州百創(chuàng)工貿(mào)有限公司的標牌。但卻發(fā)現(xiàn)玻璃門緊閉，未見有人辦公。 就是這樣一家在工商局查不到、極有可能沒有注冊的企業(yè)，竟然是擬上市公司三奧股份的第四大供應(yīng)商，且出現(xiàn)在招股書中。 涉嫌違反信披法規(guī) 在三奧股份眾多的福州本地客戶和供應(yīng)商中，多家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 比如同為三奧股份2011年客戶的福州中靈計算機有限公司和福州致正計算機信息技術(shù)有限公司，工商資料顯示，前者的法人代表為“林迎飄”；而“林迎飄”同時也是福州致正的股東和監(jiān)事。 又如福建新中冠計算機系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱新中冠)與福州大地數(shù)碼有限公司(以下簡稱大地數(shù)碼)。2009年，新中冠既是三奧股份的供應(yīng)商又是其客戶；2010年，新中冠是三奧股份的第三大供應(yīng)商。工商資料顯示，新中冠曾有一位股東名叫詹云芳，2007年，詹云芳將部分出資轉(zhuǎn)讓給總經(jīng)理吳根茂；2011年，詹云芳將剩余出資額轉(zhuǎn)讓給了詹毅。截至2012年7月10日，新中冠的股權(quán)結(jié)構(gòu)為吳根茂1545萬元，詹毅55萬元。 2009年，大地數(shù)碼是三奧股份第二大供應(yīng)商。工商資料顯示，在2010年8月之前，吳根茂一直是大地數(shù)碼的法人代表、總經(jīng)理。而在此之后，詹云芳受讓吳根茂的股權(quán)，至今擔(dān)任大地數(shù)碼的法人代表和總經(jīng)理。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于供應(yīng)商和客戶之間錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，三奧股份在招股書中沒有予以說明。對此有投行人士指出，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第四十四條規(guī)定：“受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額”；“受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額”。 顯然，上述這些存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)應(yīng)當對其背景予以披露，并根據(jù)規(guī)則“合并計算”。三奧股份的招股書披露涉嫌違反上述法則。
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