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本報記者 徐亦姍 北京報道
2015年1月13日，帶“傷”上會不幸被否的北斗星通(002151.SZ)發(fā)布停牌公告，擬于近期研究論證是否終止或修改前述被否的重組方案。
而停牌的反常舉動亦給觀望的投資者帶來新希望，“修改方案說明有可能把涉嫌糾紛的資產(chǎn)放棄，將其他資產(chǎn)注入，等糾紛解決后再處理專利問題。”北斗星通一名投資者指出。事實上，自重組方案被否以來，北斗星通股價遭受資金拋盤，至今累計跌幅已經(jīng)高達16.55%，投資者急盼新重組方案發(fā)布促股價回升。
不過，在一位北京地區(qū)券商并購重組人士看來，北斗星通后續(xù)能否繼續(xù)重組要看公司方和標的資產(chǎn)方商議情況。“如果并購重組委質(zhì)疑的專利糾紛風險能夠在一定時間內(nèi)解決、控制，則有望繼續(xù)重組，若該事項解決起來較為棘手，糾紛雙方難以和解，則重組只得被迫終止�！�
因?qū)＠m紛遭舉報
從證監(jiān)會并購重組委披露的情況來看，北斗星通本次擬收購標的——華信天線背后的專利糾紛風險或為導致被否的主因。
據(jù)公開信息顯示，事實上，早在北斗星通公布重組預案后，一家名為華穎銳興的公司就多次向證監(jiān)會、北斗星通發(fā)去律師函，稱華信天線相關(guān)專利存權(quán)屬爭議，請求暫緩核準此次收購，并已向深圳市中級人民法院提起專利確權(quán)訴訟。
在提交給證監(jiān)會上市部的一份律師函中，華穎銳興指出，華信天線實際控制人王春華于2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發(fā)起人之一，長期擔任華穎銳興高管，且曾擔任法定代表人，負責衛(wèi)星導航高精度(零相位)天線以及北斗天線業(yè)務(wù)。
在華穎銳興看來，王春華因工作關(guān)系，參與了該公司高精度衛(wèi)星導航天線產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，接觸了高精度衛(wèi)星導航天線產(chǎn)品的核心生產(chǎn)技術(shù)文件，并在相關(guān)的技術(shù)文件上簽名確認。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，但隨后華穎銳興發(fā)現(xiàn)，王離職前且在離職后持續(xù)將公司的技術(shù)提供給華信天線。
對于上述情況，北斗星通則在投資者平臺上直指華穎銳興近期提出的新訴求“蠻拼的”�！耙迅A信天線及華穎銳興進行多輪積極溝通，希望雙方就其2010年簽訂和解函基礎(chǔ)上摒棄前嫌�！北倍沸峭ㄖ赋�。
更為重要的一點是，華穎銳興提供的資料中，華信天線涉嫌侵權(quán)的專利多達10項。而根據(jù)收購預案，華信天線銷售收入95%的衛(wèi)星導航天線業(yè)務(wù)基本全部落入以上十項確權(quán)中的專利保護范圍。
“一旦我司確權(quán)成功或訴訟確認華信天線及王春華侵犯我司商業(yè)秘密，則華信天線無論在資產(chǎn)上、聲譽上還是后續(xù)發(fā)展能力上均存在重大瑕疵�！比A穎銳興指出。
不過，北斗星通則認為，上述糾紛涉及的專利僅為華信天線所有申請87項專利中小部分，且屬早期產(chǎn)品，與現(xiàn)市場主流技術(shù)不相同，且不會對華信天線經(jīng)營、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
不僅如此，北斗星通還指出，針對此次糾紛，華信天線將通過各種措施維權(quán)，消除不利影響，包括積極應訴、產(chǎn)品升級保持領(lǐng)先地位、采取進攻性專利策略，此外為保護重組后北斗星通股東權(quán)益，華信天線與公司簽署協(xié)議稱，若資產(chǎn)過渡期間存在重大不利導致資產(chǎn)減損，則華信天線股東應當連帶賠償責任等。
帶傷闖關(guān)隱情
盡管華信天線和華穎銳興針鋒相對的“羅生門”背后，事情真相難以厘清。但最終并購重組委并未打消對雙方糾紛風險的質(zhì)疑，公告顯示，監(jiān)管層認為，“標的企業(yè)華信天線的實際控制人在擔任華穎銳興副總經(jīng)理期間，投資設(shè)立同業(yè)標的企業(yè)，導致相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風險。且工商局查詢信息顯示，其目前仍為華穎銳興股東，標的企業(yè)未來經(jīng)營存在重大不確定性�！�
“其一是法律糾紛導致的產(chǎn)權(quán)不夠清晰，該問題需經(jīng)法院審批后才能確定；另外則是王春華同時擔任兩家公司股東所導致的同業(yè)競爭，且中介機構(gòu)未在方案中披露兩者的同業(yè)競爭關(guān)系�！鼻笆霾①徶亟M人士解讀稱。
工商資料顯示，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份�！斑@個問題太明顯了，本來兩家公司就有專利糾紛，而關(guān)鍵人王春華在兩家公司都有股份，這么關(guān)鍵的情況卻始終未披露；此外華信天線應該給出更為具體的糾紛風險解決方案�！鼻笆鋈耸窟M一步指出。
在頗為不利的局面下，北斗星通為何要帶傷闖關(guān)？“華穎銳興舉報信公開披露時間為去年12月11日，彼時距離最終上會時間不足兩星期，北斗星通及中介機構(gòu)的準備時間頗為倉促�！币晃婚L期跟蹤該公司的私募研究員告訴記者。
此外，近年業(yè)績表現(xiàn)低迷的北斗星通亦急需收購盈利能力較強的資產(chǎn)增厚利潤。若公司股權(quán)在2014年完成轉(zhuǎn)讓，華信天線將實現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于5600萬元、7800萬元、9800萬元和12250萬元；佳利電子實現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于2500萬元、2875萬元、3450萬元和4140萬元。
不過，北斗星通也為此付出高額溢價，華信天線和佳利電子未經(jīng)審計凈資產(chǎn)分別為8229.54萬元和12417.27萬元，兩者采取收益法得到的預估值為10億元和3億元，增值率分別達到1115.13%和141.60%。
但重組被否無疑將并表增利的美夢徹底打碎，對此北斗星通回應稱，“后續(xù)事項正在處理中，未來公司將采取內(nèi)生式成長與外延式發(fā)展的雙重舉措，積極推進公司發(fā)展戰(zhàn)略�！�(編輯 陳昊旻)
