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崔玉賢/文
6月14日下午證監(jiān)會(huì)更新了小米CDR招股書(shū)，相比6月8日的招股書(shū)新增了CDR發(fā)行量、高層持股、手機(jī)毛利率等信息。晚間，證監(jiān)會(huì)就公開(kāi)了《小米集團(tuán)公開(kāi)發(fā)行存托憑證申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》，反饋了84個(gè)問(wèn)題意見(jiàn)，要求小米根據(jù)反饋意見(jiàn)在30日內(nèi)對(duì)招股書(shū)進(jìn)行修改，并以楷體加粗標(biāo)明。
這84個(gè)反饋意見(jiàn)涉及公司部分經(jīng)營(yíng)資質(zhì)問(wèn)題、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、公司治理問(wèn)題、雷軍持有的A股和B股情況、優(yōu)先股的問(wèn)題、生態(tài)鏈企業(yè)的股權(quán)與公司關(guān)系情況、MIUI專(zhuān)利費(fèi)使用情況、金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況、以及線上線下直銷(xiāo)分銷(xiāo)、公司股權(quán)激勵(lì)情況等等。
84個(gè)反饋意見(jiàn) 30天內(nèi)回復(fù)修改
證監(jiān)會(huì)在6月14日，小米提交了更新版CDR招股書(shū)后，發(fā)布了一篇長(zhǎng)達(dá)30頁(yè)、2萬(wàn)多字的反饋意見(jiàn)書(shū)，里面涉及了84個(gè)反饋問(wèn)題，覆蓋了從業(yè)務(wù)、模式、財(cái)務(wù)、股權(quán)等等問(wèn)題。
比如對(duì)于網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)要求小米結(jié)合公司運(yùn)行網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)所需資質(zhì)、報(bào)告該業(yè)務(wù)對(duì)公司盈利能力的貢獻(xiàn)，以及因?yàn)楹弦?guī)性的問(wèn)題可能產(chǎn)生的盈利影響和風(fēng)險(xiǎn)。
證監(jiān)會(huì)還指出，小米尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的合法合規(guī)性。要求小米補(bǔ)充披露尚未取得部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否得到相關(guān)主管部門(mén)文件確認(rèn)，是否能夠保持公司業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，是否有行政處罰風(fēng)險(xiǎn)或停業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)。
對(duì)于今年4月份，雷軍獲得了大額B類(lèi)普通股股權(quán)激勵(lì)。證監(jiān)會(huì)要求，進(jìn)一步說(shuō)明并披露以上事項(xiàng)經(jīng)過(guò)的決策程序，是否符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易制度及公司治理有關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)行人的具體影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查，并發(fā)表意見(jiàn)。
小米招股書(shū)顯示，雷軍向公司做出了巨大貢獻(xiàn)。因此，2018年4月，公司向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited以1599美元的 對(duì)價(jià)發(fā)行63,959,619股B類(lèi)普通股。該次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)98.27億元股份支付費(fèi)用。本次授予雷軍的股權(quán)已經(jīng)在上市前發(fā)出，不會(huì)在上市后稀釋存托憑證持有人的權(quán)益。
對(duì)于小米的生態(tài)鏈企業(yè)，證監(jiān)會(huì)也要求梳理其股權(quán)設(shè)置情況，與小米集團(tuán)的關(guān)系。
另外，對(duì)小米的MIUI操作系統(tǒng)，要求小米補(bǔ)充披露是否要向安卓開(kāi)發(fā)公司繳納專(zhuān)利使用費(fèi)，是否存在法律糾紛。如付費(fèi)，將來(lái)是否存在授權(quán)使用費(fèi)大幅提高以致影響公司持續(xù)盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)。
還有關(guān)于小米金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況、以及線上線下直銷(xiāo)分銷(xiāo)、公司股權(quán)激勵(lì)情況等等。
首個(gè)CDR試點(diǎn)企業(yè)有望A+H股同步上市
進(jìn)入到2018年，小米上市的傳聞一直不斷。以下是小米上市的時(shí)間節(jié)奏梳理。
6月14日，證監(jiān)會(huì)更新小米CDR招股書(shū)，小米CDR占發(fā)行后總股本比例不低于7%，CDR對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模的比例不低于50%；
6月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了小米集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)小米）發(fā)行CDR（中國(guó)存托憑證）招股申請(qǐng)書(shū)，小米成為首家CDR試點(diǎn)企業(yè)；
6月7日小米已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)提交了《公開(kāi)發(fā)行存托憑證并上市》，同日小米通過(guò)港交所上市聆訊，中信證券股份有限公司為本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商；
6月4日，路透社報(bào)道小米IPO計(jì)劃通過(guò)CDR形式在內(nèi)地發(fā)售30億美元，占IPO募資總額30%，其余部分在香港發(fā)售；
5月31日，港交所行政總裁李小加間會(huì)見(jiàn)媒體時(shí)表示，小米上市將會(huì)很快發(fā)生，但若果中國(guó)預(yù)托證券(CDR)的規(guī)則如期出臺(tái)，發(fā)行人亦有可能選擇于本港及CDR同步上市，但香港早已有A+H股同步上市的上市制度，相信類(lèi)似的制度亦容易操作；
5月4日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬宣布就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)。這意味著備受市場(chǎng)關(guān)注的境外上市企業(yè)通過(guò)CDR實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市的相關(guān)工作進(jìn)入逐步落地階段。同時(shí)傳出小米將作為“同股不同權(quán)”的試點(diǎn)登陸港股，緊隨其后發(fā)行CDR；
5月3日，小米先在香港提交了招股書(shū)，成為港交所力推“同股不同權(quán)”之后的首家申請(qǐng)企業(yè)。
