江家岱
有香港電視界“魔童”之稱的王維基,欲借流動電視牌照“東山再起”,奈何再起波瀾,交易可能違反境外國有資產(chǎn)處置規(guī)定。
1月5日深夜,中國移動通信集團(tuán)公司(00941.HK)在官網(wǎng)發(fā)出聲明,針對香港子公司與香港電視網(wǎng)絡(luò)(1137.HK,下稱“港視”)的股權(quán)交易,集團(tuán)決定啟動內(nèi)部調(diào)查,以確定該交易是否符合國務(wù)院國資委的相關(guān)規(guī)定及公司內(nèi)部管理制度。
事關(guān)香港電視去年12月20日宣布以總價1.572億港元完成收購中移動香港全資附屬公司100%的股權(quán),以取得全港唯一的廣播類電視服務(wù)頻譜,交易還包括綜合傳送者牌照及其他基礎(chǔ)設(shè)施。值得注意的是,買方港視只支付了1520萬港元選擇權(quán)對價,就幾乎以成本價獲取了中移動香港的全牌照,有效期直至2025年8月30日。
從商業(yè)角度來說,中移動香港經(jīng)營流動電視業(yè)務(wù)常年虧損,負(fù)債累累,出售頻譜和設(shè)備無可厚非。但問題在于,中移動香港作為中國移動集團(tuán)全資擁有的境外國有資產(chǎn),任何交易原則上需報批國資委或國資委授權(quán)的公司,涉及股權(quán)狀態(tài)變更應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定報國資委審核同意。
港視創(chuàng)辦人王維基6日回應(yīng)稱,交易早在2013年12月20日完成,港視已按照合約要求支付了購買資產(chǎn)的款項,報批國資委屬中移動內(nèi)部事宜,不便評論。他強(qiáng)調(diào),調(diào)查不會影響今年7月1日流動電視開臺的計劃。
國有資產(chǎn)疑云
依據(jù)2011年7月1日起執(zhí)行的《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》),國資委依法對中央企業(yè)及各級子企業(yè)以各種形式出資所形成的國有權(quán)益進(jìn)行監(jiān)督。
2006年3月,中國移動完成收購華潤萬眾電話有限公司,并于2008年更名為中國移動香港有限公司,乃集團(tuán)全資擁有的境外附屬公司。此次出售的公司實(shí)體為China Mobile Hong Kong Corporation Limited(CMHKC),是中移動香港之全資附屬公司,被認(rèn)定為境外國有資產(chǎn)并無疑問。
再看細(xì)則,《辦法》第四章第29條規(guī)定,境外企業(yè)重要資產(chǎn)處置及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按法定程序報中央企業(yè)核準(zhǔn)。北京大成律師事務(wù)所合伙人鄭志剛接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道訪問時表示,在實(shí)際操作中,國資委對境外國有資產(chǎn)交易執(zhí)行個案管理,特別是二級甚至三級子公司的交易審批通常會下放至集團(tuán)公司內(nèi)部。
表面來看,交易只需中移動母公司內(nèi)部審批,并不需要上報國資委。但《辦法》同章第30條寫明:“境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn),導(dǎo)致中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位的,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定報國資委審核同意!
根據(jù)港視單方面的披露文件,在支付了1520萬港元的選擇權(quán)對價后,CMHKC已立即成為了港視間接全資擁有的附屬公司,股權(quán)由國企獨(dú)資變?yōu)槭タ毓傻匚,若CMHKC被認(rèn)定是中移動在香港的重要子企業(yè),顯然交易須國資委批準(zhǔn)。
另據(jù)2011年同期執(zhí)行的《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》:若央企的境外企業(yè)在境外轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),應(yīng)聘請具有相應(yīng)資歷、專業(yè)經(jīng)驗及良好信譽(yù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對交易項目進(jìn)行評估或估值。
賤賣牌照?
矛頭焦點(diǎn)指向了交易的重要性,其核心就是流動電視牌照的估值。
交易文件顯示,港視1.422億港元的購買價主要參考了賣方為取得頻譜而已支付的1.75億港元頻譜使用費(fèi)和該頻譜剩余的許可年期厘定。換言之,中移動香港等于按照成本價出售了難以復(fù)制的頻譜資源。
記者查閱香港通訊事務(wù)管理局資料發(fā)現(xiàn),就廣播類流動電視而言,CMHKC至今是唯一一家獲配頻譜的運(yùn)營商;至于串流類流動電視的服務(wù),包括中移動香港在內(nèi),也僅有5家運(yùn)營商提供。但不可否認(rèn),中移動香港取得牌照后經(jīng)營慘淡。
交易文件披露,CMHKC截至2011年底和2012年底分別凈虧損360萬和1780萬港元,完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,該公司未經(jīng)審核的負(fù)債凈值仍有270萬港元。
香港通訊管理局發(fā)言人表示,在CMHKC成為香港電視網(wǎng)絡(luò)旗下公司后,中移動香港仍可根據(jù)其現(xiàn)有的綜合傳送者牌照繼續(xù)提供串流類流動電視服務(wù),行業(yè)競爭不但沒有因交易削弱反而增強(qiáng)了,因此決定不調(diào)查港視的收購交易。
“中移動香港屬于電訊商,原創(chuàng)電視內(nèi)容非其業(yè)務(wù)擅長,且公司獲取頻譜后也一直未積極開拓;反觀港視,早前申請免費(fèi)電視牌照的申請被拒絕,亟需可替代渠道來播放原創(chuàng)內(nèi)容。即使頻譜按成本價出售也屬合理,因頻譜無法在中移動香港運(yùn)作下產(chǎn)生利潤!敝袊y盛財富管理首席策略師郭家耀說。
鄭志剛分析,在內(nèi)地,若國資委最后認(rèn)定交易違反監(jiān)督原則,極端情況可勒令撤銷交易。但涉及境外國有資產(chǎn)的處置亦須遵守當(dāng)?shù)睾贤,若交易確已交割完成,內(nèi)部調(diào)查可能難以推翻交易。
交易公布后,港視股價曾一度飆升92%至4.46港元,目前已大幅回落至3.46港元。(編輯 于曉娜)