MBO

詞語解釋

MBO（Management by Objectives），即目標管理，是一種管理理論，它是由美國管理學家彼得·德魯克（Peter Drucker）提出的。它強調管理者和被管理者之間共同制定目標，共同實現(xiàn)目標，實現(xiàn)雙贏的局面。 MBO的核心思想是：將組織的目標分解到每個個體，并讓每個個體在實現(xiàn)其目標的同時，實現(xiàn)組織的目標。因此，MBO的實施要求管理者和被管理者共同制定目標，并在達成目標的過程中，不斷調整目標，以實現(xiàn)雙贏的局面。 MBO的應用主要體現(xiàn)在以下幾個方面： 1、建立目標：在MBO中，管理者和被管理者共同制定目標，確定目標的具體內容，并制定實現(xiàn)目標的具體步驟。 2、實施措施：在MBO中，管理者和被管理者共同實施措施，確保實施措施的有效性，以便實現(xiàn)目標。 3、定期評估：在MBO中，管理者和被管理者定期評估實施措施的成效，以便及時調整目標，以實現(xiàn)雙贏的局面。 4、激勵機制：在MBO中，管理者和被管理者共同設定激勵機制，以激勵被管理者更好地實現(xiàn)目標。 MBO是一種有效的管理理論，它的實施要求管理者和被管理者共同制定目標，并在達成目標的過程中，不斷調整目標，以實現(xiàn)雙贏的局面。MBO的應用可以提高組織的效率，提高員工的積極性，促進組織的發(fā)展。

　　MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。經濟學者給MBO的定義是，目標公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產權，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

　　從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復民營企業(yè)的產權真實面目，從而為民營企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。
　　
MBO的內涵
　　
　　管理層收購MBO在證券市場發(fā)達的國家曾經風靡一時，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產權、強化激勵等方面可以對企業(yè)管理、尤其是對管理者產生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準備著手實施MBO，我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。

　　MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結構、控制權結構及企業(yè)的資產結構。而我國的產權制度不同于西方的產權制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同于西方。同時，MBO在西方的興起也是因為可以綜合應用各種完善的融資工具的結果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點。本文試圖結合我國企業(yè)的實際情況來分析MBO理論及其操作實踐，力圖詮釋我國本土化的MBO方案，希望對MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲益。

　　管理層收購,又稱“經營層融資收購”，國內一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標企業(yè)進行收購，具體來說是指目標公司的管理者或經營層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的、并獲取預期收益的一種收購行為，是二十世紀七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉變。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的承認。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。

　　MBO通過設計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報。

　　管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經營者之間的委托代理成本。解決內部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在我國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在我國國民經濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。

　　根據(jù)被收購公司不同的資產結構、經營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：
　　a.經營層收購股東的公司
　　b.經營層收購母公司下屬的子公司
　　c.經營層收購母公司下屬的業(yè)務部門
　　d.經營層收購母公司
　　
MBO的優(yōu)點
　　
　　第一，避開了相關法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實施；
　　第二，管理層和其他員工自己出資認購公司股份，既能保證激勵，又能保證約束；
　　第三，轉讓的法人股，相對成本較低；
　　第四，以協(xié)議方式進行轉讓，價格高于公司每股凈資產，容易獲得國資管理部門的許可。

MBO的缺點

　　通常會存在國企老總把國家財產變成私人財產的的嫌疑；國企實行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產流失。
　　
什么企業(yè)適用MBO
　　
　　MBO作為一種嶄新的并購技術，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實際應用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進行和收購后企業(yè)的成功運作。
　　
成功實施MBO的企業(yè)具有如下特征：

　　1、競爭性行業(yè)。

　　實質而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用MBO，因為這些行業(yè)關系國計民生，關系著一個地區(qū)乃至國家的經濟命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應用，因為其經營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應與決策速度加快，進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出。《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經濟必須進行戰(zhàn)略性的大調整，堅持有進有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關企業(yè)的MBO提供了可能性。

　　2、大股東支持。

　　管理層收購所服務企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯關鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進程，并對MBO后的企業(yè)經營造成陰影。

　　3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。

　　在MBO實踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象，這多是因為出讓方已與管理層在事前達成默契，而這種默契的基礎是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當?shù)卣恼J可。為保證企業(yè)經營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉讓價格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻的承認。

　　4、經營現(xiàn)金流穩(wěn)定。

　　MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時間內，管理層需要承擔較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經濟資源，在整個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強調“經營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務所產生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務中諸多不可控因素可能對資金償付產生的風險影響。

　　除上述內容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財務杠桿的運作空間，以及管理效率進一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實際情況設計MBO的實施方案，個性化的方案與實施環(huán)節(jié)的細化對MBO的成功更為關鍵。

　　MBO是我國國有企業(yè)從上世紀90年代以來引進探索的一種產權制度改革方式。然而幾乎從實行之日起，一些經濟學家就從未停止過對這種方式的質疑。一些專家認為，在國有資產出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風險：一是定價環(huán)節(jié)中的風險，例如行政干預，協(xié)議轉讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風險，例如，先做虧公司再低價購進；三是收購者融資渠道不明的風險；四是運作風險；五是收購主體合法性不能保證的風險。所以應當立即停止。

　　MBO在中國國企產權改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實施了MBO,而國內部分學者在對MBO不是很了解,大力鼓吹這種方式；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人。
　
　　在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。現(xiàn)在國內的MBO是用銀行的錢收購國家的資產，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價格，這樣的MBO極有可能被當作一個掠奪國有資產的最便捷方法來使用。

MBO的典型案例：

　　新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。

　　背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。

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