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詞語解釋
MBO（Management by Objectives），即目標(biāo)管理，是一種管理理論，它是由美國管理學(xué)家彼得·德魯克（Peter Drucker）提出的。它強(qiáng)調(diào)管理者和被管理者之間共同制定目標(biāo)，共同實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)雙贏的局面。 MBO的核心思想是：將組織的目標(biāo)分解到每個(gè)個(gè)體，并讓每個(gè)個(gè)體在實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)。因此，MBO的實(shí)施要求管理者和被管理者共同制定目標(biāo)，并在達(dá)成目標(biāo)的過程中，不斷調(diào)整目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)雙贏的局面。 MBO的應(yīng)用主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： 1、建立目標(biāo)：在MBO中，管理者和被管理者共同制定目標(biāo)，確定目標(biāo)的具體內(nèi)容，并制定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的具體步驟。 2、實(shí)施措施：在MBO中，管理者和被管理者共同實(shí)施措施，確保實(shí)施措施的有效性，以便實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。 3、定期評估：在MBO中，管理者和被管理者定期評估實(shí)施措施的成效，以便及時(shí)調(diào)整目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)雙贏的局面。 4、激勵(lì)機(jī)制：在MBO中，管理者和被管理者共同設(shè)定激勵(lì)機(jī)制，以激勵(lì)被管理者更好地實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。 MBO是一種有效的管理理論，它的實(shí)施要求管理者和被管理者共同制定目標(biāo)，并在達(dá)成目標(biāo)的過程中，不斷調(diào)整目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)雙贏的局面。MBO的應(yīng)用可以提高組織的效率，提高員工的積極性，促進(jìn)組織的發(fā)展。 MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實(shí)現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制，這是中國MBO最具鮮明的特色。 從目前來看，國內(nèi)進(jìn)行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個(gè)方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進(jìn)國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實(shí)踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實(shí)施MBO的企業(yè)至少要具備三個(gè)條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強(qiáng)的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點(diǎn)是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團(tuán)隊(duì)，這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。 MBO的內(nèi)涵 管理層收購MBO在證券市場發(fā)達(dá)的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產(chǎn)權(quán)、強(qiáng)化激勵(lì)等方面可以對企業(yè)管理、尤其是對管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備著手實(shí)施MBO，我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。 MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就決定了中國MBO的動因和特點(diǎn)決然不同于西方。同時(shí)，MBO在西方的興起也是因?yàn)榭梢跃C合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點(diǎn)。本文試圖結(jié)合我國企業(yè)的實(shí)際情況來分析MBO理論及其操作實(shí)踐，力圖詮釋我國本土化的MBO方案，希望對MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲益。 管理層收購,又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購，具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價(jià)值的一種激勵(lì)模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO的實(shí)行，意味著對管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 MBO通過設(shè)計(jì)管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵(lì)機(jī)制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時(shí)給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報(bào)。 管理層收購的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵(lì)、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在我國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵(lì)不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵(lì)不足的一種選擇。在我國國民經(jīng)濟(jì)改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。 根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式： a.經(jīng)營層收購股東的公司 b.經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司 c.經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門 d.經(jīng)營層收購母公司 MBO的優(yōu)點(diǎn) 第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實(shí)施； 第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份，既能保證激勵(lì)，又能保證約束； 第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低； 第四，以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，價(jià)格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理部門的許可。 MBO的缺點(diǎn) 通常會存在國企老總把國家財(cái)產(chǎn)變成私人財(cái)產(chǎn)的的嫌疑；國企實(shí)行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失。 什么企業(yè)適用MBO MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實(shí)際應(yīng)用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進(jìn)行和收購后企業(yè)的成功運(yùn)作。 成功實(shí)施MBO的企業(yè)具有如下特征： 1、競爭性行業(yè)。 實(shí)質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用MBO，因?yàn)檫@些行業(yè)關(guān)系國計(jì)民生，關(guān)系著一個(gè)地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟(jì)命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用，因?yàn)槠浣?jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進(jìn)而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出�！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟(jì)必須進(jìn)行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的MBO提供了可能性。 2、大股東支持。 管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運(yùn)作的前提，尤其涉及收購國有股份時(shí)，這種支持更顯關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進(jìn)程，并對MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。 3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 在MBO實(shí)踐中，很少有管理層與第三方競價(jià)收購的現(xiàn)象，這多是因?yàn)槌鲎尫揭雅c管理層在事前達(dá)成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時(shí)優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻(xiàn)的承認(rèn)。 4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。 MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時(shí)間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟(jì)資源，在整個(gè)還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)影響。 除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時(shí)，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)作空間，以及管理效率進(jìn)一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實(shí)際情況設(shè)計(jì)MBO的實(shí)施方案，個(gè)性化的方案與實(shí)施環(huán)節(jié)的細(xì)化對MBO的成功更為關(guān)鍵。 MBO是我國國有企業(yè)從上世紀(jì)90年代以來引進(jìn)探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方式。然而幾乎從實(shí)行之日起，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。一些專家認(rèn)為，在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實(shí)行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風(fēng)險(xiǎn)：一是定價(jià)環(huán)節(jié)中的風(fēng)險(xiǎn)，例如行政干預(yù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風(fēng)險(xiǎn)，例如，先做虧公司再低價(jià)購進(jìn)；三是收購者融資渠道不明的風(fēng)險(xiǎn)；四是運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)；五是收購主體合法性不能保證的風(fēng)險(xiǎn)。所以應(yīng)當(dāng)立即停止。 MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個(gè)原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實(shí)施了MBO,而國內(nèi)部分學(xué)者在對MBO不是很了解,大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進(jìn)行核價(jià)，也沒有引入公平競價(jià)的機(jī)制就低價(jià)把國企出售給私人 。 在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價(jià)收回。現(xiàn)在國內(nèi)的MBO是用銀行的錢收購國家的資產(chǎn) ，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應(yīng)該是溢價(jià)收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價(jià)格 ，這樣的MBO極有可能被當(dāng)作一個(gè)掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。 MBO的典型案例： 新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。 背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實(shí)現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制，這是中國MBO最具鮮明的特色。 從目前來看，國內(nèi)進(jìn)行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個(gè)方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進(jìn)國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實(shí)踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實(shí)施MBO的企業(yè)至少要具備三個(gè)條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強(qiáng)的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點(diǎn)是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團(tuán)隊(duì)，這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。 MBO的內(nèi)涵 管理層收購MBO在證券市場發(fā)達(dá)的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產(chǎn)權(quán)、強(qiáng)化激勵(lì)等方面可以對企業(yè)管理、尤其是對管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備著手實(shí)施MBO，我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。 MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就決定了中國MBO的動因和特點(diǎn)決然不同于西方。同時(shí)，MBO在西方的興起也是因?yàn)榭梢跃C合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點(diǎn)。本文試圖結(jié)合我國企業(yè)的實(shí)際情況來分析MBO理論及其操作實(shí)踐，力圖詮釋我國本土化的MBO方案，希望對MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲益。 管理層收購,又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購，具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價(jià)值的一種激勵(lì)模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO的實(shí)行，意味著對管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 MBO通過設(shè)計(jì)管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵(lì)機(jī)制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時(shí)給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報(bào)。 管理層收購的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵(lì)、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在我國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵(lì)不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵(lì)不足的一種選擇。在我國國民經(jīng)濟(jì)改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。 根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式： a.經(jīng)營層收購股東的公司 b.經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司 c.經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門 d.經(jīng)營層收購母公司 MBO的優(yōu)點(diǎn) 第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實(shí)施； 第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份，既能保證激勵(lì)，又能保證約束； 第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低； 第四，以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，價(jià)格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理部門的許可。 MBO的缺點(diǎn) 通常會存在國企老總把國家財(cái)產(chǎn)變成私人財(cái)產(chǎn)的的嫌疑；國企實(shí)行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失。 什么企業(yè)適用MBO MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實(shí)際應(yīng)用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進(jìn)行和收購后企業(yè)的成功運(yùn)作。 成功實(shí)施MBO的企業(yè)具有如下特征： 1、競爭性行業(yè)。 實(shí)質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用MBO，因?yàn)檫@些行業(yè)關(guān)系國計(jì)民生，關(guān)系著一個(gè)地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟(jì)命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用，因?yàn)槠浣?jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進(jìn)而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出�！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟(jì)必須進(jìn)行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的MBO提供了可能性。 2、大股東支持。 管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運(yùn)作的前提，尤其涉及收購國有股份時(shí)，這種支持更顯關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進(jìn)程，并對MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。 3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 在MBO實(shí)踐中，很少有管理層與第三方競價(jià)收購的現(xiàn)象，這多是因?yàn)槌鲎尫揭雅c管理層在事前達(dá)成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時(shí)優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻(xiàn)的承認(rèn)。 4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。 MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時(shí)間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟(jì)資源，在整個(gè)還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)影響。 除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時(shí)，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)作空間，以及管理效率進(jìn)一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實(shí)際情況設(shè)計(jì)MBO的實(shí)施方案，個(gè)性化的方案與實(shí)施環(huán)節(jié)的細(xì)化對MBO的成功更為關(guān)鍵。 MBO是我國國有企業(yè)從上世紀(jì)90年代以來引進(jìn)探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方式。然而幾乎從實(shí)行之日起，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。一些專家認(rèn)為，在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實(shí)行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風(fēng)險(xiǎn)：一是定價(jià)環(huán)節(jié)中的風(fēng)險(xiǎn)，例如行政干預(yù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風(fēng)險(xiǎn)，例如，先做虧公司再低價(jià)購進(jìn)；三是收購者融資渠道不明的風(fēng)險(xiǎn)；四是運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)；五是收購主體合法性不能保證的風(fēng)險(xiǎn)。所以應(yīng)當(dāng)立即停止。 MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個(gè)原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實(shí)施了MBO,而國內(nèi)部分學(xué)者在對MBO不是很了解,大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進(jìn)行核價(jià)，也沒有引入公平競價(jià)的機(jī)制就低價(jià)把國企出售給私人 。 在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價(jià)收回。現(xiàn)在國內(nèi)的MBO是用銀行的錢收購國家的資產(chǎn) ，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應(yīng)該是溢價(jià)收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價(jià)格 ，這樣的MBO極有可能被當(dāng)作一個(gè)掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。 MBO的典型案例： 新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。 背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。
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