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企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的平衡一直是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)急需解決的問題，理論界對(duì)這個(gè)問題的討論至今仍然沒有停歇，而實(shí)踐中各個(gè)企業(yè)也在不斷的摸索。一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)是公司規(guī)范股東與管理層之間利益關(guān)系的有效手段，良好的治理結(jié)構(gòu)能夠保證管理層的目標(biāo)與股東保持一致，不斷致力于股東價(jià)值的最大化，而治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題則可能導(dǎo)致一系列的委托——代理問題。自從思科公司上市之后，公司就開始建立現(xiàn)代式的治理結(jié)構(gòu)，并不斷對(duì)它作出完善，使思科在股票市場(chǎng)上一直保持了良好的態(tài)勢(shì)。作為一個(gè)誕生僅僅二十余年的年輕公司，它是如何做到這種平衡的呢？
在高科技企業(yè)林立、競(jìng)爭(zhēng)異常殘酷的硅谷，很難想象一個(gè)管理混亂的公司能夠在這種環(huán)境中成長(zhǎng)并不斷壯大，即使是思科公司也不能例外。思科在發(fā)展的早期便引入了風(fēng)險(xiǎn)投資和職業(yè)經(jīng)理人，各種制度的建設(shè)也同步開始進(jìn)行并不斷完善，這一切為思科公司的持續(xù)發(fā)展和壯大提供了堅(jiān)實(shí)的依靠。
從私人的思科到社會(huì)的思科
私人的思科
在硅谷，科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)的初期，創(chuàng)業(yè)者即風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家一般擁有企業(yè)股權(quán)的75%左右，剩下的25%左右由天使資本[1]持有。但是，天使資本所有者只擁有收益權(quán)，而沒有企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)的控制權(quán)掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。創(chuàng)業(yè)者大多是科技人員，他們擁有技術(shù)知識(shí)、技術(shù)專利，具有從事技術(shù)開發(fā)的能力，同時(shí)他們又是企業(yè)的直接經(jīng)營(yíng)管理者，這是一種集創(chuàng)業(yè)者、所有者和經(jīng)營(yíng)者于一身的企業(yè)家式的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。創(chuàng)業(yè)之初的思科公司就是一家擁有這種企業(yè)家式治理結(jié)構(gòu)高科技企業(yè)。
萊恩和桑迪夫婦用他們所有的積蓄成立思科公司時(shí)，公司只有六個(gè)員工。為了籌集到思科公司起步的資金，萊恩賣掉了他持有的DEC股票，并利用信用卡取得了一些錢，而桑迪為了獲得更多的運(yùn)營(yíng)資金，還在其他的公司工作了幾個(gè)月。1986年，思科公司的月收入達(dá)到了25萬(wàn)美元，兩位創(chuàng)始人就采用各種辦法湊夠預(yù)付款，購(gòu)置了一處面積將近800平方米的辦公地點(diǎn)。為了湊錢，萊恩賣掉了一些股票，其他人則用房子做二次抵押，此外，跟萊恩一起創(chuàng)業(yè)的斯坦福大學(xué)技術(shù)人員柯克也提供了部分資金。這時(shí)候，思科的管理者和所有者都是思科的創(chuàng)業(yè)者萊恩和桑迪夫婦，公司還沒有形成一種完善的治理結(jié)構(gòu)和制度，也被稱作是“前現(xiàn)代式的治理結(jié)構(gòu)”。
紅杉公司的思科
在企業(yè)成長(zhǎng)的第二個(gè)階段，風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)入企業(yè)。這時(shí)候，企業(yè)的主要股本就有兩部分組成：一部分是創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)專利以及專有技術(shù)的折股，另外一部分是風(fēng)險(xiǎn)投資人的投資。一般情況下，創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)投資人的股份會(huì)各占公司總股本的50%。風(fēng)險(xiǎn)資本不同于天使資本，投資者會(huì)介入公司的治理，并在公司治理中起核心作用。典型的情況是，風(fēng)險(xiǎn)資本家出任董事長(zhǎng)，作為創(chuàng)業(yè)者的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家出任總經(jīng)理，公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的治理體制。風(fēng)險(xiǎn)資本的進(jìn)入，不僅給風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)帶來了創(chuàng)業(yè)資本，而且會(huì)帶來管理理念和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。由于創(chuàng)業(yè)者與風(fēng)險(xiǎn)投資人的股權(quán)較接近，創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)資本家對(duì)管理理念和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的認(rèn)同非常重要。認(rèn)同感強(qiáng)的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者與風(fēng)險(xiǎn)資本家的合作就很成功。那些缺乏認(rèn)同感的企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就成為解決創(chuàng)業(yè)者與風(fēng)險(xiǎn)投資者矛盾分歧的方式之一。思科在公司發(fā)展的第二階段就屬于后一種情況，即篡改業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)資本家在管理理念和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方面難以獲得一致，最后不得不采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解決這種分歧。那么，思科的具體情況是怎么樣的呢？下面我們細(xì)細(xì)道來。
1987年，硅谷著名的紅杉風(fēng)險(xiǎn)投資公司的風(fēng)險(xiǎn)資本家唐·瓦倫丁先生看中了思科公司的技術(shù)和市場(chǎng)前景，于是向思科公司注資250萬(wàn)美元，獲得了了思科公司29.1%的股份，同時(shí)并擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)。桑迪和萊恩各持有17.6%的股份。同年，思科公司和斯坦福大學(xué)達(dá)成協(xié)議，思科要將其總收入的3%（但最高額為15萬(wàn)美元）交給斯坦福大學(xué)，作為允許思科公司使用它的路由器軟件的回報(bào)。
作為思科公司的新任董事長(zhǎng)，瓦倫丁雖然對(duì)萊恩和桑迪夫婦的管理能力不抱太大的希望，卻仍然希望這對(duì)夫妻創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司采取更加專業(yè)化的管理，以實(shí)現(xiàn)唐·瓦倫丁將思科公司做成網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)領(lǐng)頭羊的戰(zhàn)略。鑒于思科公司中工程師比重過大的結(jié)構(gòu)性問題，瓦倫丁引入特里·艾格做銷售經(jīng)理，并授予了他5.1%的思科股份（在2000年3月思科公司成為最有價(jià)值的公司時(shí)，他的股份已經(jīng)價(jià)值270億美元了），這使得特里·艾格成為當(dāng)時(shí)思科公司最大的股東之一。1988年，特里·艾倫被任命為思科公司的首任銷售副總裁。
由于萊恩和桑迪夫婦與唐·瓦倫丁在知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)方面存在差異，唐·瓦倫丁發(fā)現(xiàn)，自己越是采取進(jìn)攻性的市場(chǎng)戰(zhàn)略，來自兩位創(chuàng)業(yè)者的阻力就越大。矛盾逐漸激化，最后發(fā)展到不可調(diào)和的程度，瓦倫丁承受著來自公司其他高管的極大壓力。1988年，唐·瓦倫丁提出要購(gòu)買兩位創(chuàng)業(yè)者手上持有的全部思科股票（占公司全部股權(quán)的35.2%）的要求，并安排一位新總裁負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。經(jīng)過一番討價(jià)還價(jià)之后，由紅杉公司出價(jià)2億美元，兩位創(chuàng)業(yè)者離開了公司。這樣，瓦倫丁就擁有了思科公司全部股票的64.3%的，獲得了超過半數(shù)的公司控制權(quán)。
萊恩和桑迪帶著各自的想法和創(chuàng)辦思科公司獲得的報(bào)酬離開思科，各自另外創(chuàng)辦了自己的公司。隨后，唐·瓦倫丁則聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人約翰·錢伯斯擔(dān)任思科公司的總裁兼首席執(zhí)行官，帶領(lǐng)思科公司進(jìn)入了一個(gè)快速成長(zhǎng)時(shí)期。
社會(huì)的思科
在企業(yè)走向成熟的階段，風(fēng)險(xiǎn)資本一般會(huì)逐步退出企業(yè)，并獲取巨額的資本。這種退出主要有兩個(gè)途徑，一是在納斯達(dá)克市場(chǎng)上出售股權(quán)，二是將股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給某個(gè)機(jī)構(gòu)投資者。在企業(yè)由成長(zhǎng)走向成熟的過程中，企業(yè)一般要面向社會(huì)發(fā)行幾次股票籌集資金。無(wú)論是公司發(fā)行股票，還是風(fēng)險(xiǎn)投資者和創(chuàng)業(yè)者出售股票，都是對(duì)企業(yè)股權(quán)的稀釋，是公司產(chǎn)權(quán)的社會(huì)化。同時(shí)，在企業(yè)發(fā)行股權(quán)的過程中，一般要給公司的重要管理人員和技術(shù)人員一定數(shù)量的股票期權(quán)，也要留出一定的額度給未來將加入公司的重要人員。當(dāng)公司上市后，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者會(huì)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后離開公司再另起爐灶，有時(shí)風(fēng)險(xiǎn)投資者也會(huì)出售股權(quán)后離開公司，也有些風(fēng)險(xiǎn)投資者長(zhǎng)期控股企業(yè)。這時(shí)的企業(yè)變成了一個(gè)股權(quán)社會(huì)化的、股權(quán)在市場(chǎng)上公開交易的公眾公司，公司采取董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的治理體制，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，各權(quán)利主體的職責(zé)明確，相互制衡。思科公司也不可避免的經(jīng)歷了這個(gè)過程。
1990年思科公司以每股18美元的價(jià)格順利上市，當(dāng)日收盤價(jià)為每股22.2美元，大多數(shù)股票購(gòu)買者為機(jī)構(gòu)購(gòu)買者。隨著思科公司的快速發(fā)展，公司的股票在市場(chǎng)上越來越歡迎，股票價(jià)格也一路上揚(yáng)。2000年，思科市值達(dá)到4440億美元，僅次于通用電氣(GE)的5050億美元和英特爾(Intel)的4460億美元，并且首次超過了微軟的3580億美元。2000年3月27日，思科的總市值達(dá)到歷史高點(diǎn)——5550億美元，一度超過微軟成為美國(guó)市場(chǎng)價(jià)值最高的公司。在這個(gè)期間，思科多次拆分股票，并主要用股票展開收購(gòu)活動(dòng)。同時(shí)，思科公司是首個(gè)在硅谷實(shí)行全員持股計(jì)劃的公司，向員工提供了數(shù)量驚人的股票和股票期權(quán)，大量思科的員工都持有一定的思科股票，這樣，思科的股權(quán)被極大的稀釋，即使是思科現(xiàn)任董事會(huì)主席兼CEO錢伯斯也僅僅持有思科大約3%的股票。在股權(quán)逐漸稀釋的同時(shí)，思科公司也開始建立了現(xiàn)代的公司治理結(jié)構(gòu)，形成了完善的公司治理章程和規(guī)定，思科公司在治理結(jié)構(gòu)上逐漸走向了成熟。
無(wú)規(guī)矩不成方圓[2]
董事會(huì)結(jié)構(gòu)
思科公司非常重視治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，并在公司的治理結(jié)構(gòu)原則中明確提出了關(guān)于董事會(huì)的一系列規(guī)定。
首先，思科公司的治理章程中明確規(guī)定，董事會(huì)成員數(shù)量既不能少于8個(gè)，也不能多于15個(gè)。董事會(huì)應(yīng)該定期檢查董事會(huì)的規(guī)模。2007年，思科董事會(huì)有十二名成員，其中十名都是外部獨(dú)立董事，包括Autodesk公司的執(zhí)行主席卡羅·巴茨先生，Mercer LLC公司的主席兼CEO 米歇爾·本斯先生，第一數(shù)據(jù)公司的主席兼CEO邁克爾·卡培拉斯先生，國(guó)家半導(dǎo)體公司主席兼CEO布萊恩·哈勒先生，斯坦福大學(xué)校長(zhǎng)約翰·亨尼斯博士，Wells Fargo&Company的主席理查德·科爾舍維奇先生，BearingPoint公司的董事會(huì)主席洛德瑞克·邁克格瑞，ProvidenceEquity Partners高級(jí)顧問兼MK Powell集團(tuán)主席邁克爾·鮑威爾先生，Emerging公司的創(chuàng)立者和合作伙伴斯蒂文·威斯特先生，以及YAHOO公司的創(chuàng)辦者之一，現(xiàn)任公司CEO和董事的杰瑞·楊。其余兩名董事是內(nèi)部董事，分別是思科系統(tǒng)公司主席和CEO辦公室的高級(jí)副總裁賴瑞·卡特，以及思科系統(tǒng)公司的主席兼CEO約翰·錢伯斯。
第二、董事會(huì)必須由獨(dú)立董事占主體。董事會(huì)的政策規(guī)定：公司現(xiàn)有的員工不能成為董事會(huì)的主體，獨(dú)立董事要滿足一定的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。在判斷某一個(gè)董事獨(dú)立性的時(shí)候，董事會(huì)不僅要參考納斯達(dá)克股票市場(chǎng)針對(duì)“獨(dú)立性”的規(guī)定，同時(shí)也要考慮其他有利于監(jiān)管和決策的因素。當(dāng)然，董事會(huì)中也會(huì)有部分董事是公司的管理團(tuán)隊(duì)。董事會(huì)希望公司的CEO每年都能夠參與董事會(huì)，因?yàn)?/span>CEO的參與可以更好的幫助董事會(huì)制定公司未來的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，同時(shí)也能夠幫助董事會(huì)更好的監(jiān)督和審查CEO每年的工作。董事會(huì)也會(huì)任命或者提名其他公司管理人員擔(dān)任董事，條件是他們的經(jīng)驗(yàn)和在公司的職能與作用能夠幫助董事會(huì)履行它的職責(zé)。
第三，董事會(huì)每隔一段時(shí)間都會(huì)任命一位董事會(huì)主席。不管是獨(dú)立董事還是內(nèi)部董事，包括CEO，都可以擔(dān)任主席。因此，董事會(huì)主席可以是獨(dú)立董事，也可以是內(nèi)部董事。董事會(huì)還會(huì)任命一個(gè)董事為“領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)立董事”，這位董事負(fù)責(zé)定期安排或者召開獨(dú)立董事的單獨(dú)會(huì)議，并履行其他許多職責(zé)。
董事的選拔
思科公司非常重視董事的選拔和任命，并對(duì)如何選拔董事做出了一系列的規(guī)定。下面就是思科公司選拔董事會(huì)成員的流程和規(guī)定。
在董事會(huì)提名人的選擇上，一般都是董事會(huì)負(fù)責(zé)為董事的選舉和任命挑選提名人，提名和治理委員會(huì)為董事會(huì)推薦候選人。提名和治理委員會(huì)要考察各方人員推薦的候選人，例如董事、行政人員、員工、股東和其他使用相同評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的人，還要審查每個(gè)候選人的資格，包括是否擁有作為董事會(huì)成員所必須的某種特殊才能或資質(zhì)。對(duì)候選人的評(píng)估一般包括背景資料調(diào)查、內(nèi)部討論和面試。在挑選候選人時(shí)，提名和治理委員會(huì)會(huì)讓整個(gè)董事會(huì)考察這個(gè)候選人。同時(shí)，提名和治理委員會(huì)可能會(huì)讓咨詢顧問或者第三方獵頭公司幫助判斷和評(píng)價(jià)潛在的候選人。如果要向提名和治理委員會(huì)推薦候選人，首先要將候選人的姓名和資料提交到思科公司的秘書處，并將同樣的材料寄到思科公司和公司的咨詢顧問。在公司年度股東大會(huì)上對(duì)候選人投票表決時(shí)，股東必須嚴(yán)格遵守規(guī)定的程序并按照公司的規(guī)章制度提供所需要的信息。
董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)符合一定的標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)提名人應(yīng)當(dāng)承諾增加股東的長(zhǎng)期價(jià)值，并擁有較高水平的個(gè)人素養(yǎng)和職業(yè)道德，完美的商業(yè)判斷能力和整合能力。董事會(huì)鼓勵(lì)選拔那些為公司的總體目標(biāo)做出貢獻(xiàn)的人，包括對(duì)股東負(fù)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)技術(shù)領(lǐng)先，有效的執(zhí)行，達(dá)到高客戶滿意度和創(chuàng)造較好的員工工作環(huán)境。提名和治理委員會(huì)應(yīng)該經(jīng)常審查董事會(huì)成員的能力和特點(diǎn)，包括企業(yè)經(jīng)驗(yàn)、多樣化、個(gè)人技術(shù)上的技巧、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、國(guó)際業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他一些對(duì)董事會(huì)效率有貢獻(xiàn)的領(lǐng)域。在評(píng)價(jià)潛在候選人的時(shí)候，按照董事會(huì)的具體需要，提名和治理委員會(huì)考慮這些因素。
董事會(huì)在投票時(shí)采用的是多數(shù)原則。在正常的（沒有人對(duì)投票提出異議）選舉中，如果一個(gè)現(xiàn)任董事（再次參與競(jìng)選）在投票時(shí)沒有得到大多數(shù)董事的最低贊成票，按照公司的規(guī)定，這個(gè)候選人就不能選拔上來，并且應(yīng)該在董事會(huì)選舉結(jié)果產(chǎn)生那天的前90天內(nèi)或者董事會(huì)已經(jīng)被補(bǔ)充完整那天結(jié)束他的競(jìng)選，除非這個(gè)董事已經(jīng)提前辭職了。任何一個(gè)沒有得到要求票數(shù)的在職董事都應(yīng)該向提名和治理委員會(huì)辭職。在選舉結(jié)果確定后90天內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)該按照加利福利亞的法律公布他的決定。
董事會(huì)職責(zé)
思科公司治理結(jié)構(gòu)政策中明確了董事的職責(zé)，包括對(duì)董事的一些要求，使得董事能夠權(quán)責(zé)相符。
在管理層的幫助下或者外部顧問的幫助下，董事會(huì)通過薪酬和管理發(fā)展委員會(huì)定期審查董事會(huì)及其委員會(huì)的薪酬政策。這種審查應(yīng)該參考其他大型上市公司董事會(huì)的薪酬實(shí)踐、對(duì)董事會(huì)履行其職能的貢獻(xiàn)、委員會(huì)主席的職責(zé)以及其他的合理因素。
董事在任期間，可能會(huì)改變工作職責(zé)，或者面臨著任期限制以及年齡限制。對(duì)于這個(gè)問題，董事會(huì)并不認(rèn)為那些退休了或者改變他們主要職位或者業(yè)務(wù)關(guān)系的董事需要離開董事會(huì)。但是，董事應(yīng)該向提名和治理委員會(huì)提交辭職信，這樣的話董事會(huì)就有機(jī)會(huì)通過提名和治理委員會(huì)來審查新環(huán)境下董事會(huì)成員的合理性。雖然董事會(huì)并不認(rèn)為董事的任期限制是合理的，但是董事會(huì)仍然要定期審查每個(gè)職位的在任者。任何超過七十周歲的人都不能夠參加或者再參加董事會(huì)的選舉。
思科公司董事會(huì)對(duì)董事有其他一些規(guī)定。例如，如果沒有董事會(huì)的特別批準(zhǔn)，任何董事都不能同時(shí)為四家以上的公司董事會(huì)服務(wù)；公司的CEO最多可以為三家上市公司的董事會(huì)服務(wù)（包括公司的董事會(huì)）。同時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該至少每年做出一個(gè)自我評(píng)估。
董事會(huì)會(huì)議
董事會(huì)的治理章程還對(duì)董事會(huì)議以及相關(guān)的事項(xiàng)做出了一定的規(guī)定和安排。
首先，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該提前安排，一般來說，每個(gè)月都要在公司的管理辦公室里召開一天的會(huì)議。董事會(huì)鼓勵(lì)管理人員在會(huì)議上做出關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面的陳述，因?yàn)樗麄兡軌蜥槍?duì)正在討論的問題提出一些觀點(diǎn)和看法，或者他們擁有CEO認(rèn)為應(yīng)該展示給董事會(huì)的潛質(zhì)。公司的管理層應(yīng)該向董事會(huì)成員提供與公司員工和獨(dú)立審計(jì)接觸的渠道。董事會(huì)鼓勵(lì)管理層在董事會(huì)議上安排公司管理人員做報(bào)告，這些報(bào)告能夠增加董事會(huì)的財(cái)務(wù)信息和業(yè)務(wù)信息，這些都是董事會(huì)獲得公司詳細(xì)信息的渠道。同時(shí)，董事會(huì)的章程還規(guī)定，董事會(huì)的獨(dú)立董事每年應(yīng)該在沒有管理董事參與的情況下至少召開兩次會(huì)議，討論那些獨(dú)立董事認(rèn)為合適的事情。公司的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門的員工和其他員工也會(huì)被邀請(qǐng)參加這些會(huì)議。
公司的CEO負(fù)責(zé)為會(huì)議安排日程，提前向董事通知會(huì)議的時(shí)間并給他們提供合理的書面信息和背景材料，保證能夠提前預(yù)留董事會(huì)議的時(shí)間，并且使討論主要集中在董事會(huì)在材料中提到的問題。當(dāng)然，每個(gè)董事會(huì)委員會(huì)和每個(gè)董事都可以為該日程添加其他的項(xiàng)目。董事會(huì)有權(quán)利在會(huì)議上討論敏感的問題，而不用將這些問題作為書面材料分發(fā)下去。
治理章程中還規(guī)定了關(guān)于董事入職培訓(xùn)和持續(xù)教育的事項(xiàng)。在任命的時(shí)候，公司秘書處應(yīng)該向新的董事會(huì)成員提供董事入職培訓(xùn)材料，包括高級(jí)經(jīng)理和公司政策的陳述。思科公司希望每一個(gè)董事都參與持續(xù)教育計(jì)劃，以保持必要的經(jīng)驗(yàn)水平，使得他或她能夠更好的履行職責(zé)。公司的秘書處應(yīng)該和提名與治理委員會(huì)主席合作，定期提供能夠幫助董事進(jìn)行持續(xù)教育的材料。
本文編自《思科：互聯(lián)網(wǎng)帝國(guó)》
