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企業(yè)所有權與經(jīng)營權的平衡一直是企業(yè)治理結構急需解決的問題，理論界對這個問題的討論至今仍然沒有停歇，而實踐中各個企業(yè)也在不斷的摸索。一個公司的治理結構是公司規(guī)范股東與管理層之間利益關系的有效手段，良好的治理結構能夠保證管理層的目標與股東保持一致，不斷致力于股東價值的最大化，而治理結構出現(xiàn)問題則可能導致一系列的委托——代理問題。自從思科公司上市之后，公司就開始建立現(xiàn)代式的治理結構，并不斷對它作出完善，使思科在股票市場上一直保持了良好的態(tài)勢。作為一個誕生僅僅二十余年的年輕公司，它是如何做到這種平衡的呢？
在高科技企業(yè)林立、競爭異常殘酷的硅谷，很難想象一個管理混亂的公司能夠在這種環(huán)境中成長并不斷壯大，即使是思科公司也不能例外。思科在發(fā)展的早期便引入了風險投資和職業(yè)經(jīng)理人，各種制度的建設也同步開始進行并不斷完善，這一切為思科公司的持續(xù)發(fā)展和壯大提供了堅實的依靠。
從私人的思科到社會的思科
私人的思科
在硅谷，科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)的初期，創(chuàng)業(yè)者即風險企業(yè)家一般擁有企業(yè)股權的75%左右，剩下的25%左右由天使資本[1]持有。但是，天使資本所有者只擁有收益權，而沒有企業(yè)控制權，企業(yè)的控制權掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。創(chuàng)業(yè)者大多是科技人員，他們擁有技術知識、技術專利，具有從事技術開發(fā)的能力，同時他們又是企業(yè)的直接經(jīng)營管理者，這是一種集創(chuàng)業(yè)者、所有者和經(jīng)營者于一身的企業(yè)家式的企業(yè)治理結構。創(chuàng)業(yè)之初的思科公司就是一家擁有這種企業(yè)家式治理結構高科技企業(yè)。
萊恩和桑迪夫婦用他們所有的積蓄成立思科公司時，公司只有六個員工。為了籌集到思科公司起步的資金，萊恩賣掉了他持有的DEC股票，并利用信用卡取得了一些錢，而桑迪為了獲得更多的運營資金，還在其他的公司工作了幾個月。1986年，思科公司的月收入達到了25萬美元，兩位創(chuàng)始人就采用各種辦法湊夠預付款，購置了一處面積將近800平方米的辦公地點。為了湊錢，萊恩賣掉了一些股票，其他人則用房子做二次抵押，此外，跟萊恩一起創(chuàng)業(yè)的斯坦福大學技術人員柯克也提供了部分資金。這時候，思科的管理者和所有者都是思科的創(chuàng)業(yè)者萊恩和桑迪夫婦，公司還沒有形成一種完善的治理結構和制度，也被稱作是“前現(xiàn)代式的治理結構”。
紅杉公司的思科
在企業(yè)成長的第二個階段，風險資本進入企業(yè)。這時候，企業(yè)的主要股本就有兩部分組成：一部分是創(chuàng)業(yè)者的技術專利以及專有技術的折股，另外一部分是風險投資人的投資。一般情況下，創(chuàng)業(yè)者和風險投資人的股份會各占公司總股本的50%。風險資本不同于天使資本，投資者會介入公司的治理，并在公司治理中起核心作用。典型的情況是，風險資本家出任董事長，作為創(chuàng)業(yè)者的風險企業(yè)家出任總經(jīng)理，公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制的治理體制。風險資本的進入，不僅給風險企業(yè)帶來了創(chuàng)業(yè)資本，而且會帶來管理理念和經(jīng)營戰(zhàn)略。由于創(chuàng)業(yè)者與風險投資人的股權較接近，創(chuàng)業(yè)者和風險資本家對管理理念和經(jīng)營戰(zhàn)略的認同非常重要。認同感強的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者與風險資本家的合作就很成功。那些缺乏認同感的企業(yè)，股權轉讓就成為解決創(chuàng)業(yè)者與風險投資者矛盾分歧的方式之一。思科在公司發(fā)展的第二階段就屬于后一種情況，即篡改業(yè)者和風險資本家在管理理念和經(jīng)營戰(zhàn)略方面難以獲得一致，最后不得不采取股權轉讓的方式解決這種分歧。那么，思科的具體情況是怎么樣的呢？下面我們細細道來。
1987年，硅谷著名的紅杉風險投資公司的風險資本家唐·瓦倫丁先生看中了思科公司的技術和市場前景，于是向思科公司注資250萬美元，獲得了了思科公司29.1%的股份，同時并擔任公司的董事長。桑迪和萊恩各持有17.6%的股份。同年，思科公司和斯坦福大學達成協(xié)議，思科要將其總收入的3%（但最高額為15萬美元）交給斯坦福大學，作為允許思科公司使用它的路由器軟件的回報。
作為思科公司的新任董事長，瓦倫丁雖然對萊恩和桑迪夫婦的管理能力不抱太大的希望，卻仍然希望這對夫妻創(chuàng)業(yè)者對公司采取更加專業(yè)化的管理，以實現(xiàn)唐·瓦倫丁將思科公司做成網(wǎng)絡市場領頭羊的戰(zhàn)略。鑒于思科公司中工程師比重過大的結構性問題，瓦倫丁引入特里·艾格做銷售經(jīng)理，并授予了他5.1%的思科股份（在2000年3月思科公司成為最有價值的公司時，他的股份已經(jīng)價值270億美元了），這使得特里·艾格成為當時思科公司最大的股東之一。1988年，特里·艾倫被任命為思科公司的首任銷售副總裁。
由于萊恩和桑迪夫婦與唐·瓦倫丁在知識和經(jīng)驗方面存在差異，唐·瓦倫丁發(fā)現(xiàn)，自己越是采取進攻性的市場戰(zhàn)略，來自兩位創(chuàng)業(yè)者的阻力就越大。矛盾逐漸激化，最后發(fā)展到不可調和的程度，瓦倫丁承受著來自公司其他高管的極大壓力。1988年，唐·瓦倫丁提出要購買兩位創(chuàng)業(yè)者手上持有的全部思科股票（占公司全部股權的35.2%）的要求，并安排一位新總裁負責公司的業(yè)務運營。經(jīng)過一番討價還價之后，由紅杉公司出價2億美元，兩位創(chuàng)業(yè)者離開了公司。這樣，瓦倫丁就擁有了思科公司全部股票的64.3%的，獲得了超過半數(shù)的公司控制權。
萊恩和桑迪帶著各自的想法和創(chuàng)辦思科公司獲得的報酬離開思科，各自另外創(chuàng)辦了自己的公司。隨后，唐·瓦倫丁則聘請職業(yè)經(jīng)理人約翰·錢伯斯擔任思科公司的總裁兼首席執(zhí)行官，帶領思科公司進入了一個快速成長時期。
社會的思科
在企業(yè)走向成熟的階段，風險資本一般會逐步退出企業(yè)，并獲取巨額的資本。這種退出主要有兩個途徑，一是在納斯達克市場上出售股權，二是將股權協(xié)議轉讓給某個機構投資者。在企業(yè)由成長走向成熟的過程中，企業(yè)一般要面向社會發(fā)行幾次股票籌集資金。無論是公司發(fā)行股票，還是風險投資者和創(chuàng)業(yè)者出售股票，都是對企業(yè)股權的稀釋，是公司產(chǎn)權的社會化。同時，在企業(yè)發(fā)行股權的過程中，一般要給公司的重要管理人員和技術人員一定數(shù)量的股票期權，也要留出一定的額度給未來將加入公司的重要人員。當公司上市后，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者會轉讓其股權后離開公司再另起爐灶，有時風險投資者也會出售股權后離開公司，也有些風險投資者長期控股企業(yè)。這時的企業(yè)變成了一個股權社會化的、股權在市場上公開交易的公眾公司，公司采取董事會領導下的總經(jīng)理負責制的治理體制，所有權與經(jīng)營權分離，各權利主體的職責明確，相互制衡。思科公司也不可避免的經(jīng)歷了這個過程。
1990年思科公司以每股18美元的價格順利上市，當日收盤價為每股22.2美元，大多數(shù)股票購買者為機構購買者。隨著思科公司的快速發(fā)展，公司的股票在市場上越來越歡迎，股票價格也一路上揚。2000年，思科市值達到4440億美元，僅次于通用電氣(GE)的5050億美元和英特爾(Intel)的4460億美元，并且首次超過了微軟的3580億美元。2000年3月27日，思科的總市值達到歷史高點——5550億美元，一度超過微軟成為美國市場價值最高的公司。在這個期間，思科多次拆分股票，并主要用股票展開收購活動。同時，思科公司是首個在硅谷實行全員持股計劃的公司，向員工提供了數(shù)量驚人的股票和股票期權，大量思科的員工都持有一定的思科股票，這樣，思科的股權被極大的稀釋，即使是思科現(xiàn)任董事會主席兼CEO錢伯斯也僅僅持有思科大約3%的股票。在股權逐漸稀釋的同時，思科公司也開始建立了現(xiàn)代的公司治理結構，形成了完善的公司治理章程和規(guī)定，思科公司在治理結構上逐漸走向了成熟。
無規(guī)矩不成方圓[2]
董事會結構
思科公司非常重視治理結構建設，并在公司的治理結構原則中明確提出了關于董事會的一系列規(guī)定。
首先，思科公司的治理章程中明確規(guī)定，董事會成員數(shù)量既不能少于8個，也不能多于15個。董事會應該定期檢查董事會的規(guī)模。2007年，思科董事會有十二名成員，其中十名都是外部獨立董事，包括Autodesk公司的執(zhí)行主席卡羅·巴茨先生，Mercer LLC公司的主席兼CEO 米歇爾·本斯先生，第一數(shù)據(jù)公司的主席兼CEO邁克爾·卡培拉斯先生，國家半導體公司主席兼CEO布萊恩·哈勒先生，斯坦福大學校長約翰·亨尼斯博士，Wells Fargo&Company的主席理查德·科爾舍維奇先生，BearingPoint公司的董事會主席洛德瑞克·邁克格瑞，ProvidenceEquity Partners高級顧問兼MK Powell集團主席邁克爾·鮑威爾先生，Emerging公司的創(chuàng)立者和合作伙伴斯蒂文·威斯特先生，以及YAHOO公司的創(chuàng)辦者之一，現(xiàn)任公司CEO和董事的杰瑞·楊。其余兩名董事是內(nèi)部董事，分別是思科系統(tǒng)公司主席和CEO辦公室的高級副總裁賴瑞·卡特，以及思科系統(tǒng)公司的主席兼CEO約翰·錢伯斯。
第二、董事會必須由獨立董事占主體。董事會的政策規(guī)定：公司現(xiàn)有的員工不能成為董事會的主體，獨立董事要滿足一定的獨立性標準。在判斷某一個董事獨立性的時候，董事會不僅要參考納斯達克股票市場針對“獨立性”的規(guī)定，同時也要考慮其他有利于監(jiān)管和決策的因素。當然，董事會中也會有部分董事是公司的管理團隊。董事會希望公司的CEO每年都能夠參與董事會，因為CEO的參與可以更好的幫助董事會制定公司未來的發(fā)展方向和經(jīng)營目標，同時也能夠幫助董事會更好的監(jiān)督和審查CEO每年的工作。董事會也會任命或者提名其他公司管理人員擔任董事，條件是他們的經(jīng)驗和在公司的職能與作用能夠幫助董事會履行它的職責。
第三，董事會每隔一段時間都會任命一位董事會主席。不管是獨立董事還是內(nèi)部董事，包括CEO，都可以擔任主席。因此，董事會主席可以是獨立董事，也可以是內(nèi)部董事。董事會還會任命一個董事為“領導獨立董事”，這位董事負責定期安排或者召開獨立董事的單獨會議，并履行其他許多職責。
董事的選拔
思科公司非常重視董事的選拔和任命，并對如何選拔董事做出了一系列的規(guī)定。下面就是思科公司選拔董事會成員的流程和規(guī)定。
在董事會提名人的選擇上，一般都是董事會負責為董事的選舉和任命挑選提名人，提名和治理委員會為董事會推薦候選人。提名和治理委員會要考察各方人員推薦的候選人，例如董事、行政人員、員工、股東和其他使用相同評價標準的人，還要審查每個候選人的資格，包括是否擁有作為董事會成員所必須的某種特殊才能或資質。對候選人的評估一般包括背景資料調查、內(nèi)部討論和面試。在挑選候選人時，提名和治理委員會會讓整個董事會考察這個候選人。同時，提名和治理委員會可能會讓咨詢顧問或者第三方獵頭公司幫助判斷和評價潛在的候選人。如果要向提名和治理委員會推薦候選人，首先要將候選人的姓名和資料提交到思科公司的秘書處，并將同樣的材料寄到思科公司和公司的咨詢顧問。在公司年度股東大會上對候選人投票表決時，股東必須嚴格遵守規(guī)定的程序并按照公司的規(guī)章制度提供所需要的信息。
董事會成員應當符合一定的標準。董事會提名人應當承諾增加股東的長期價值，并擁有較高水平的個人素養(yǎng)和職業(yè)道德，完美的商業(yè)判斷能力和整合能力。董事會鼓勵選拔那些為公司的總體目標做出貢獻的人，包括對股東負責任，實現(xiàn)技術領先，有效的執(zhí)行，達到高客戶滿意度和創(chuàng)造較好的員工工作環(huán)境。提名和治理委員會應該經(jīng)常審查董事會成員的能力和特點，包括企業(yè)經(jīng)驗、多樣化、個人技術上的技巧、財務、市場營銷、國際業(yè)務、財務報告和其他一些對董事會效率有貢獻的領域。在評價潛在候選人的時候，按照董事會的具體需要，提名和治理委員會考慮這些因素。
董事會在投票時采用的是多數(shù)原則。在正常的（沒有人對投票提出異議）選舉中，如果一個現(xiàn)任董事（再次參與競選）在投票時沒有得到大多數(shù)董事的最低贊成票，按照公司的規(guī)定，這個候選人就不能選拔上來，并且應該在董事會選舉結果產(chǎn)生那天的前90天內(nèi)或者董事會已經(jīng)被補充完整那天結束他的競選，除非這個董事已經(jīng)提前辭職了。任何一個沒有得到要求票數(shù)的在職董事都應該向提名和治理委員會辭職。在選舉結果確定后90天內(nèi)，董事會應該按照加利福利亞的法律公布他的決定。
董事會職責
思科公司治理結構政策中明確了董事的職責，包括對董事的一些要求，使得董事能夠權責相符。
在管理層的幫助下或者外部顧問的幫助下，董事會通過薪酬和管理發(fā)展委員會定期審查董事會及其委員會的薪酬政策。這種審查應該參考其他大型上市公司董事會的薪酬實踐、對董事會履行其職能的貢獻、委員會主席的職責以及其他的合理因素。
董事在任期間，可能會改變工作職責，或者面臨著任期限制以及年齡限制。對于這個問題，董事會并不認為那些退休了或者改變他們主要職位或者業(yè)務關系的董事需要離開董事會。但是，董事應該向提名和治理委員會提交辭職信，這樣的話董事會就有機會通過提名和治理委員會來審查新環(huán)境下董事會成員的合理性。雖然董事會并不認為董事的任期限制是合理的，但是董事會仍然要定期審查每個職位的在任者。任何超過七十周歲的人都不能夠參加或者再參加董事會的選舉。
思科公司董事會對董事有其他一些規(guī)定。例如，如果沒有董事會的特別批準，任何董事都不能同時為四家以上的公司董事會服務；公司的CEO最多可以為三家上市公司的董事會服務（包括公司的董事會）。同時，董事會應該至少每年做出一個自我評估。
董事會會議
董事會的治理章程還對董事會議以及相關的事項做出了一定的規(guī)定和安排。
首先，董事會會議應該提前安排，一般來說，每個月都要在公司的管理辦公室里召開一天的會議。董事會鼓勵管理人員在會議上做出關于企業(yè)經(jīng)營方面的陳述，因為他們能夠針對正在討論的問題提出一些觀點和看法，或者他們擁有CEO認為應該展示給董事會的潛質。公司的管理層應該向董事會成員提供與公司員工和獨立審計接觸的渠道。董事會鼓勵管理層在董事會議上安排公司管理人員做報告，這些報告能夠增加董事會的財務信息和業(yè)務信息，這些都是董事會獲得公司詳細信息的渠道。同時，董事會的章程還規(guī)定，董事會的獨立董事每年應該在沒有管理董事參與的情況下至少召開兩次會議，討論那些獨立董事認為合適的事情。公司的獨立審計機構、財務部門的員工和其他員工也會被邀請參加這些會議。
公司的CEO負責為會議安排日程，提前向董事通知會議的時間并給他們提供合理的書面信息和背景材料，保證能夠提前預留董事會議的時間，并且使討論主要集中在董事會在材料中提到的問題。當然，每個董事會委員會和每個董事都可以為該日程添加其他的項目。董事會有權利在會議上討論敏感的問題，而不用將這些問題作為書面材料分發(fā)下去。
治理章程中還規(guī)定了關于董事入職培訓和持續(xù)教育的事項。在任命的時候，公司秘書處應該向新的董事會成員提供董事入職培訓材料，包括高級經(jīng)理和公司政策的陳述。思科公司希望每一個董事都參與持續(xù)教育計劃，以保持必要的經(jīng)驗水平，使得他或她能夠更好的履行職責。公司的秘書處應該和提名與治理委員會主席合作，定期提供能夠幫助董事進行持續(xù)教育的材料。
本文編自《思科：互聯(lián)網(wǎng)帝國》
