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朱邦凌
備受矚目的中國聯(lián)通混改方案亮相方式多少有些出人意料——中國聯(lián)通先是在8月16日晚發(fā)布公告，稱計(jì)劃發(fā)行股份募集資金不超過779.14億元人民幣，戰(zhàn)略投資者將認(rèn)購90億股中國聯(lián)通A股股份，認(rèn)購A股價(jià)格為每股6.83元人民幣——不過，當(dāng)晚中國聯(lián)通A股關(guān)于混改的公告突然從上交所網(wǎng)站“消失”，截至目前尚未發(fā)布最新的公告。
按照公告“消失”之前所披露的方案，包括百度、阿里巴巴、騰訊、京東等四大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)將投資中國聯(lián)通。根據(jù)目前數(shù)據(jù)計(jì)算，混改后聯(lián)通A股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為聯(lián)通集團(tuán)公司占股36.7%、戰(zhàn)略投資者35.2%、員工股權(quán)激勵(lì)2.7%、公眾股東25.4%。這一混改力度堪稱史上最大。
這份各方期待的混改方案，無疑是國企改革進(jìn)程中的亮點(diǎn)，會改善中國聯(lián)通的公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，提高企業(yè)經(jīng)營效率。引入BAT這樣的戰(zhàn)略投資者，聯(lián)通混改可以為企業(yè)未來發(fā)展籌集大量資金。這些戰(zhàn)略投資者同聯(lián)通有著戰(zhàn)略上的協(xié)同及相應(yīng)的市場關(guān)系，也有助于拓展聯(lián)通的發(fā)展空間。
另一個(gè)值得投資者關(guān)注的點(diǎn)是，聯(lián)通擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票，價(jià)格為每股人民幣3.79元。從國內(nèi)外股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐來看，限制性股票主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是獲得條件；二是出售條件。不過，聯(lián)通此前的公告信息中，并未對員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的發(fā)放范圍及條件給予更多詳細(xì)介紹�？紤]到目前只是整體方案的公布，其中一些細(xì)化方案可能還有待下一步確定。
聯(lián)通股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的焦點(diǎn)，在于授予價(jià)格僅為3.79元。而中國聯(lián)通A股于今年3月底停牌，停牌前一交易日收盤價(jià)為7.47元。如果復(fù)牌后受利好推動(dòng)，價(jià)格可能會出現(xiàn)大幅上升行情。如果以上證50為參照，自中國聯(lián)通停牌以來，上證50指數(shù)累計(jì)上漲10.58%，期間新華保險(xiǎn)、中國平安、貴州茅臺、中國太保等漲幅超過30%�？梢哉f聯(lián)通停牌期間，錯(cuò)過了“漂亮50”主升行情，股價(jià)存在補(bǔ)漲要求。
而在港股市場，聯(lián)通H股停牌前報(bào)11.94港元，對比A股存在大幅溢價(jià)。同時(shí)，不少投行看好中國聯(lián)通的混改方案，均大幅提高中國聯(lián)通A股和H股目標(biāo)價(jià)。
從上述市場價(jià)格變化我們可以看出，不考慮H股和利好可能帶來的股價(jià)漲幅，單純以A股價(jià)格對比，聯(lián)通員工激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)3.79元是否明顯偏低？核心員工可以每股3.79元買8.48億股，籌資約32億元，這基本相當(dāng)于停牌前市場價(jià)格打了個(gè)對折。
當(dāng)然，聯(lián)通的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并沒有違反相關(guān)規(guī)定。在授予價(jià)格上，去年修改的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵(lì)對象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。中國聯(lián)通3.79元的授予價(jià)，應(yīng)該說并沒有踩上紅線。
對國企改革，投資者歷來是支持的，對員工持股、股權(quán)激勵(lì)也樂見其成。但是，股權(quán)激勵(lì)和核心員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)是和企業(yè)共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，而不應(yīng)當(dāng)成為無風(fēng)險(xiǎn)套利工具，也不應(yīng)當(dāng)成為新的高管福利。
上市公司給股權(quán)激勵(lì)對象設(shè)置的轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常有一定折扣，但股權(quán)激勵(lì)不應(yīng)當(dāng)以過低的發(fā)行價(jià)和二級市場之間的大幅差價(jià)作為激勵(lì)。
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》于2006年8月推出，2016年7月15日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，對股權(quán)激勵(lì)管理辦法進(jìn)行修改。股權(quán)激勵(lì)制度對于調(diào)動(dòng)上市公司高管及員工的積極性、提高上市公司經(jīng)營業(yè)績起到了很好的作用。
不過，在實(shí)踐中也有部分公司的股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)格太低，明顯背離了股權(quán)激勵(lì)的初衷。其股權(quán)激勵(lì)并不能帶來上市公司業(yè)績的上升，反而成了向股權(quán)激勵(lì)對象尤其是上市公司高管們進(jìn)行利益輸送的一種手段。部分上市公司股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果是，上市公司的業(yè)績沒有增加什么，但公司高管們通過股權(quán)激勵(lì)方式實(shí)實(shí)在在讓自己得到了不少好處。
聯(lián)通混改和中石化混改一樣，都被市場認(rèn)為是央企混改的標(biāo)桿。時(shí)至今日，中船、國家電網(wǎng)、中石油、中鐵、中建等央企以及相應(yīng)行業(yè)的省級國企，程度不同的混改已起步或行將起步。股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃勢必成為混改方案的主要內(nèi)容之一，授予價(jià)格和條件將直接關(guān)系到充分調(diào)動(dòng)上市公司高級管理人員及員工的積極性，關(guān)系到上市公司業(yè)績的提升。
�。ㄗ髡邽樨�(cái)經(jīng)專欄作家）
