40%與20%之爭：聯(lián)通“特批”破解政策障礙

　　40%與20%之爭： 聯(lián)通“特批” 破解政策障礙

　　杜卿卿

　　在特批上市之后，中國聯(lián)通又享受“特批”混改。不過，前一次是國務(wù)院特批，這一次是證監(jiān)會對其“個(gè)案處理”。

　　原因是中國聯(lián)通近日宣布的定增股份數(shù)量超過發(fā)行前總股本的40%，與證監(jiān)會今年2月17日修訂的再融資新規(guī)“不超過20%”的限制相沖突，對此證監(jiān)會20日深夜專門發(fā)布《中國聯(lián)通混改涉及非公開發(fā)行股票事項(xiàng)》，宣布“對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作為個(gè)案處理”。

　　中國聯(lián)通混改方案上報(bào)待批至今已半年多，上述沖突也不是臨時(shí)產(chǎn)生，卻為何要到定增預(yù)案在交易所公告時(shí)才以特事特辦的方式解決？

　　“今年上半年各個(gè)部委已經(jīng)就聯(lián)通個(gè)案處理達(dá)成共識，只是混改推進(jìn)的流程還需要進(jìn)一步理順。”國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長袁東明接受第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家采訪時(shí)表示，當(dāng)前許多國有控股的混合所有制企業(yè)或上市公司，存在一個(gè)突出問題就是國有股“一股獨(dú)大”，導(dǎo)致這些企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制、治理機(jī)制跟國有獨(dú)資企業(yè)差別不大。這一次混改，就是要推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部機(jī)制的轉(zhuǎn)變，使其更加與市場經(jīng)濟(jì)相融合，這就需要較大比例地引入戰(zhàn)略投資者。

　　深夜“特批”

　　在8月16日發(fā)出定增預(yù)案又緊急撤回之后，中國聯(lián)通在8月20日晚間再次公布了定增預(yù)案。根據(jù)公告，中國聯(lián)通的混改將采用非公開發(fā)行和老股轉(zhuǎn)讓等方式，引入中國人壽（601628.SH）、騰訊信達(dá)、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商等戰(zhàn)略投資者，同時(shí)由聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的聯(lián)通A股公司約19億股股份。

　　上述交易全部完成后，按照發(fā)行上限計(jì)算，聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有聯(lián)通A股公司約36.67%股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計(jì)持有公司約35.19%股份。中國聯(lián)通此次非公開發(fā)行股份數(shù)量超過發(fā)行前總股本的40%。

　　預(yù)案一經(jīng)公布，“違規(guī)”質(zhì)疑立刻發(fā)酵。因?yàn)楦鶕?jù)證監(jiān)會2月17日以監(jiān)管問答形式發(fā)布的定增新規(guī)，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。40%明顯突破了證監(jiān)會定增規(guī)則的限制。

　　不過在聯(lián)通預(yù)案發(fā)布不久，證監(jiān)會20日深夜緊急發(fā)布消息稱，中國聯(lián)通已在國家發(fā)展改革委等部門指導(dǎo)下制定了混改方案。中國證監(jiān)會經(jīng)與國家發(fā)展改革委等部門依法依規(guī)履行相應(yīng)法定程序后，對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作為個(gè)案處理，適用2017年2月17日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則。

　　至于深夜“特批”的原因，證監(jiān)會也做出說明稱，中國證監(jiān)會認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決策部署，深刻認(rèn)識和理解中國聯(lián)通混改對于深化國企改革具有先行先試的重大意義。

　　據(jù)發(fā)改委8月18日新聞發(fā)布會消息，目前已經(jīng)有19家企業(yè)開展兩批試點(diǎn)，企業(yè)正在按照完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率的要求推進(jìn)試點(diǎn)工作。部分企業(yè)已完成新公司設(shè)立、外部引資、公司治理重構(gòu)、業(yè)務(wù)鏈條拓展等試點(diǎn)主體任務(wù)。還有部分企業(yè)正在加快引資進(jìn)程，同步謀劃產(chǎn)業(yè)協(xié)同項(xiàng)目。中國聯(lián)通是上述19家之一。

　　“為何會特事特批，證監(jiān)會已經(jīng)說得很清楚了，就是為了配合國有企業(yè)改革。中國聯(lián)通有其特殊性，預(yù)計(jì)之后因?yàn)槎ㄔ霰壤龥_突而需要特事特批的情況會比較少。”袁東明對第一財(cái)經(jīng)稱，中國聯(lián)通是資產(chǎn)整體上市的公司，混改主體是上市公司。但是從國家發(fā)改委公布的第一批、第二批混改試點(diǎn)企業(yè)來看，多數(shù)是非上市公司，或者是上市公司剝離出來的非上市資產(chǎn)，不受定增規(guī)則的限制。

　　目前第三批混改試點(diǎn)正在推進(jìn)，與前兩批相比，覆蓋面擴(kuò)大，在篩選數(shù)十家中央企業(yè)的同時(shí)，重點(diǎn)從省、自治區(qū)、直轄市選擇試點(diǎn)企業(yè)。改革的目的更加明確，即實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度創(chuàng)新。如引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)施經(jīng)理層市場化選聘和身份轉(zhuǎn)換，加快實(shí)施薪酬制度改革和勞動(dòng)用工制度改革等，以形成協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和市場化的激勵(lì)約束機(jī)制。

　　規(guī)則博弈

　　在今年5月9日舉行的股東會上，中國聯(lián)通董事長王曉初就曾透露改革推進(jìn)之難。他說，各部委都有不同規(guī)定，改革就是要突破很多過去不合理的規(guī)則，還需要時(shí)間來進(jìn)行方方面面的溝通，“我們已經(jīng)和10個(gè)部委進(jìn)行了溝通”。

　　2016年9月，中國聯(lián)通被納入第一批混改試點(diǎn)企業(yè)，混改方案形成并進(jìn)入討論階段。今年3月初，中國聯(lián)通總經(jīng)理陸益民表示，目前中國聯(lián)通的混改方案已經(jīng)完成制定，正在國家有關(guān)部門審批之中。不過，直到5月中旬，事前審批仍然沒有完成。中國聯(lián)通5月16日公告稱由于混改具體實(shí)施方案涉及多個(gè)政府主管部門的事前審批程序，還存在不確定性，延期復(fù)牌。

　　作為電信行業(yè)混改第一家，如王曉初所說的那樣，中國聯(lián)通需要自己去“闖出一條路”。

　　北京仁達(dá)方略管理咨詢有限公司董事長王吉鵬對第一財(cái)經(jīng)記者表示，根據(jù)混合所有制改革起初的規(guī)劃，混改基本流程是國資委提方案，向中央深改小組匯報(bào)，獲批后由國資委選擇試點(diǎn)單位，然后企業(yè)將混改方案報(bào)到國資委，涉及其他部委的要聯(lián)簽。

　　“只是聯(lián)簽，不是設(shè)立辦公室的形式�！彼�說，實(shí)際上在后期執(zhí)行中，會根據(jù)不同企業(yè)、不同行業(yè)，由國資委、發(fā)改委等分工統(tǒng)籌，各部門分立，需要就統(tǒng)一的規(guī)則反復(fù)溝通來達(dá)成共識。

　　“國企改革總體上是一企一策，不適合一刀切，對引入社會資本比例的限制也無法明確�！蓖跫�鵬分析，如果按照20%的要求限制引入社會資本的比例，那社會資本實(shí)際上就沒有太大話語權(quán)，因?yàn)槔碚撋现v，重要事項(xiàng)需要三分之二以上股東通過，所以至少要超過三分之一才有否決權(quán)。如果要改變國企的決策機(jī)制，就需要大比例引入戰(zhàn)投。

　　袁東明告訴記者，現(xiàn)在國有企業(yè)推進(jìn)混改是“成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)”。同時(shí)，在各單位之間也有個(gè)大致的分工。一是規(guī)模比較小的、企業(yè)層級比較低的，比如大型企業(yè)的下屬三級四級企業(yè)，企業(yè)集團(tuán)可以根據(jù)國家和地方文件自己確定方案；二是規(guī)模比較大的企業(yè)，尤其是涉及企業(yè)集團(tuán)層面的，需要報(bào)由國資委來定；三是壟斷領(lǐng)域的混改，主要由發(fā)改委主導(dǎo)。

　　“與信息領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)相比，聯(lián)通是比較傳統(tǒng)的企業(yè)，面臨業(yè)務(wù)盡快轉(zhuǎn)型升級的問題，所以有比較迫切的混改需求，希望加強(qiáng)與代表先進(jìn)生產(chǎn)力的企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合。”他說，聯(lián)通混改涉及自然壟斷行業(yè)的改革，不僅僅是單一的資本開放，還涉及行業(yè)開放，這就會涉及很多主管部門。根據(jù)發(fā)改委之前的表態(tài)，對于壟斷性領(lǐng)域的混改，因?yàn)樯婕袄�益多、推進(jìn)難度大，由發(fā)改委來主導(dǎo)“破冰”。

　　定增收緊預(yù)期不改

　　中國聯(lián)通的“特事特辦”引發(fā)市場另一番思考——是否考慮修改證監(jiān)會定增規(guī)則，放開20%的股份比例限制？

　　多位接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士都表示，預(yù)計(jì)定增規(guī)則不會修改，也暫時(shí)沒有必要修改。理由有三，一是中國聯(lián)通是上市集團(tuán)混改，后續(xù)混改案例多是非上市公司；二是定增規(guī)則是2月份修訂，到目前僅半年時(shí)間，要保持規(guī)則連續(xù)性；三是修改規(guī)則的基礎(chǔ)尚不具備，此前意在遏制的問題可能會“一放就亂”。

　　近兩年來，上市公司過度融資現(xiàn)象明顯，其中不乏脫離公司主業(yè)，編項(xiàng)目、炒概念，大量投資理財(cái)產(chǎn)品，融資空轉(zhuǎn)等突出問題。

　　針對這些亂象，證監(jiān)會在今年2月17日以監(jiān)管問答形式對定增規(guī)則做了修訂，對定增比例、增發(fā)間隔、金融資產(chǎn)狀況等作出明確要求，其中就包括“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”這一規(guī)定。

　　“定增新規(guī)對市場歪風(fēng)起了立竿見影的效果，很多玩法都收斂了或者不做了。而且證監(jiān)會也表示新規(guī)修訂屬于制度完善，不是針對具體企業(yè)，所有上市公司統(tǒng)一適用，也是為了市場公平。”一家大型投行并購部負(fù)責(zé)人對第一財(cái)經(jīng)記者表示，如果當(dāng)時(shí)在監(jiān)管問答中補(bǔ)充一條兜底條款，比如“國務(wù)院特批者除外”，就可以避免因混改帶來的規(guī)則沖突了。

　　該人士認(rèn)為，當(dāng)前并不具備修改定增規(guī)則的條件，如果聯(lián)通之后再出現(xiàn)類似問題，預(yù)計(jì)還是以特事特辦的形式放行�！吧罨�改革總會有這樣那樣的難題，但是需要在既定法律和政策框架內(nèi)進(jìn)行。”他說，希望在聯(lián)通之后，改革推進(jìn)協(xié)調(diào)機(jī)制能得到進(jìn)一步理順。

　　袁東明告訴記者，中國聯(lián)通的混改既有典型性，又有特殊性。一是企業(yè)整體混改，二是壟斷領(lǐng)域的混改，三是大比例引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，四是實(shí)行了員工持股計(jì)劃，從這幾個(gè)方面而言，對下一步的國企混改有很強(qiáng)的示范作用。