大唐電信第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告

　　證券代碼：600198證券簡(jiǎn)稱：大唐電信公告編號(hào)：2013—029

　　大唐電信科技股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大唐電信科技股份有限公司第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議通知及資料于2013年6月19日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于2013年6月24日在北京市海淀區(qū)永嘉北路6號(hào)大唐電信409會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)曹斌先生主持。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事以及公司經(jīng)理班子部分成員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)審議表決，形成如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等規(guī)定的有關(guān)上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　二、經(jīng)過對(duì)議案內(nèi)容的逐項(xiàng)審查并表決，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》

　　公司擬以發(fā)行Ａ股股票及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下合稱“本次交易”）。其中，公司向自然人周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇及浙江弘帆創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘帆創(chuàng)投”）、廣州世寶投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“世寶投資”）、海通開元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通開元”）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有的廣州要玩娛樂網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“要玩娛樂”）100％的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。公司所需支付的對(duì)價(jià)約16．99億元，其中，約11．0435億元采用定向發(fā)行股份的方式支付，約5．9465億元以現(xiàn)金方式支付；以現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)中，約4．2475億元擬通過募集配套資金支付，約1．699億元由公司以自有資金進(jìn)行支付。同時(shí)，公司擬通過向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行Ａ股股票的方式募集配套資金，用于支付本次交易所需支付的現(xiàn)金，募集資金總額不超過人民幣4．2475億元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　�。ㄒ唬┙灰讓�(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格

　　1、交易對(duì)方

　　本次交易對(duì)方共9名，包括周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　2、 標(biāo)的資產(chǎn)

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)包括：周浩持有的要玩娛樂38．8620％的股權(quán)、陳勇持有的要玩娛樂34．6770％的股權(quán)、葉宇斌持有的要玩娛樂2．7379％的股權(quán)、陳靈持有的要玩娛樂1．3950％的股權(quán)、康彥尊持有的要玩娛樂1．2090％的股權(quán)、黃勇持有的要玩娛樂1．1160％的股權(quán)、弘帆創(chuàng)投持有的要玩娛樂5．8181％的股權(quán)、世寶投資持有的要玩娛樂4．1850％的股權(quán)、海通開元持有的要玩娛樂10．0000％的股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　3、 標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值

　　本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年3月31日。經(jīng)初步預(yù)估，本次標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為人民幣16．99億元。

　　由于上述標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估，上述標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中予以披露。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　4、 期間損益的歸屬

　　本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年3月31日。審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，如交易標(biāo)的產(chǎn)生的利潤(rùn)為正數(shù)，則該利潤(rùn)所形成的權(quán)益歸公司享有；如產(chǎn)生的利潤(rùn)為負(fù)數(shù)（就評(píng)估基準(zhǔn)日合并報(bào)表凈資產(chǎn)高于1．05億元的部分向本次交易對(duì)方進(jìn)行分紅的除外），則由本次交易對(duì)方以現(xiàn)金全額補(bǔ)償予公司。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　�。ǘ�）發(fā)行股票方案的主要內(nèi)容

　　1、發(fā)行股票的種類及面值

　　本次發(fā)行的股票為公司于境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　2、 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為9名，包括周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元。

　�。�2）發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。本次配套融資的發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　3、 定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

　　（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告日。

　　按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)：董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20 個(gè)交易日公司股票交易總額／決議公告日前20 個(gè)交易日公司股票交易總量。據(jù)此計(jì)算，定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)為10．65元／股。

　　公司向周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即10．65 元／股。

　�。�2）發(fā)行股份募集配套資金

　　本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告日。

　　本次向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行底價(jià)為9．59元／股，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，該價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％。最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。

　　最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　4、 發(fā)行數(shù)量

　　（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為16．99億元。其中，公司支付要玩娛樂65％股權(quán)對(duì)價(jià)（合計(jì)約11．0435億元）采用定向發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份約10，369．4831萬(wàn)股。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值，周浩擬認(rèn)購(gòu)4，029．7892萬(wàn)股公司股票、陳勇擬認(rèn)購(gòu)3，595．8254萬(wàn)股公司股票、葉宇斌擬認(rèn)購(gòu)283．9077萬(wàn)股公司股票、陳靈擬認(rèn)購(gòu)144．6542萬(wàn)股公司股票、康彥尊擬認(rèn)購(gòu)125．3670萬(wàn)股公司股票、黃勇擬認(rèn)購(gòu)115．7234萬(wàn)股公司股票、弘帆創(chuàng)投擬認(rèn)購(gòu)603．3052萬(wàn)股公司股票、世寶投資擬認(rèn)購(gòu)433．9628萬(wàn)股公司股票、海通開元擬認(rèn)購(gòu)1，036．9482萬(wàn)股公司股票。

　�。�2）發(fā)行股份募集配套資金

　　本次公司發(fā)行股份募集配套資金不超過4．2475億元，以本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)9．59元／股計(jì)算，募集配套資金合計(jì)發(fā)行不超過4，429．09萬(wàn)股。

　　最終發(fā)行數(shù)量將以擬購(gòu)買資產(chǎn)成交價(jià)為依據(jù)，由董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)確定。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　5、 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至交易完成日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價(jià)格具體調(diào)整方法如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為Ｎ，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為Ｋ，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為Ａ，每股派息為Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為Ｐ1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：

　　派息：Ｐ1＝ Ｐ0－Ｄ

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1 ＝ Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　增發(fā)新股或配股：Ｐ1 ＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：Ｐ1 ＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　6、 本次發(fā)行股票的限售期

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象就其于本次交易完成后取得的公司股份的限售期做出如下承諾：

　　周浩、陳勇、葉宇斌、弘帆創(chuàng)投承諾：其在本次交易中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自本次交易完成日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或進(jìn)行其他形式的處分（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓”）；自本次交易完成日起24個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的30％；自本次交易完成日起36個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的60％；自本次交易完成日起48個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的90％；自本次交易完成日起60個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的95％；剩余股份將可以在自本次交易完成日起第60個(gè)月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　陳靈、康彥尊、黃勇、世寶投資、海通開元承諾，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)股份鎖定相關(guān)規(guī)定的最短鎖定期進(jìn)行股份鎖定：

　�、偃缙湓诒敬谓灰淄瓿扇债�(dāng)日持有要玩公司股權(quán)不足12個(gè)月，則其在本次交易中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自本次交易完成日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓；自本次交易完成日起48個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的90％；自本次交易完成日起60個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的95％；剩余股份將可以在自本次交易完成日起第60個(gè)月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

　�、谌缙湓诒敬谓灰淄瓿扇债�(dāng)日持有要玩公司股權(quán)已屆滿12個(gè)月，則其在本次交易中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自本次交易完成日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓；自本次交易完成日起24個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的30％；自本次交易完成日起36個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的60％；自本次交易完成日起48個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的90％；自本次交易完成日起60個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的95％；剩余股份將可以在自本次交易完成日起第60個(gè)月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　本次交易對(duì)方一致同意，本次交易實(shí)施完成后，因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量并遵守前述規(guī)定；如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)及／或上海證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，同意按照該等意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行；通過本次交易認(rèn)購(gòu)的公司股份限售期過后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)則辦理。

　　其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購(gòu)的公司的股票，自其認(rèn)購(gòu)的股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　7、 上市地點(diǎn)

　　在限售期滿后，本次發(fā)行的股份在上海證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　8、 募集資金用途

　　本次發(fā)行募集資金不超過人民幣4．2475億元，用于支付本次交易所需支付的現(xiàn)金。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　9、 本次交易前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案

　　在本次交易前的滾存未分配利潤(rùn)，將由本次交易完成后的新老股東按照本次發(fā)行股份后的股權(quán)比例共享。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　10、 本次交易方案決議有效期

　　本次交易方案的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　上述議案尚須提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)表決，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、審議通過《關(guān)于＜大唐電信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案＞的議案》

　　公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案涉及公司基本情況、交易對(duì)方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對(duì)公司的影響、本次交易需履行的批準(zhǔn)程序、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見以及相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明等內(nèi)容。

　　本議案主要內(nèi)容詳見《大唐電信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　本議案尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　四、審議通過《關(guān)于公司與周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元就相應(yīng)的廣州要玩娛樂網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司資產(chǎn)簽署附條件生效的＜發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議＞和＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的說(shuō)明》

　　對(duì)照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定，董事會(huì)就本次交易是否符合規(guī)定做出審慎判斷，內(nèi)容如下：

　�。ㄒ唬┙灰讟�(biāo)的涉及的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的審批情況，以及本次交易涉及有關(guān)主管部門審批事項(xiàng)的情況。

　　交易標(biāo)的資產(chǎn)未涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，公司在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出特別提示。

　�。ǘ�）交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，要玩娛樂不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為周浩持有的要玩娛樂38．8620％的股權(quán)、陳勇持有的要玩娛樂34．6770％的股權(quán)、葉宇斌持有的要玩娛樂2．7379％的股權(quán)、陳靈持有的要玩娛樂1．3950％的股權(quán)、康彥尊持有的要玩娛樂1．2090％的股權(quán)、黃勇持有的要玩娛樂1．1160％的股權(quán)、弘帆創(chuàng)投持有的要玩娛樂5．8181％的股權(quán)、世寶投資持有的要玩娛樂4．1850％的股權(quán)、海通開元持有的要玩娛樂10．0000％的股權(quán)。周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。本次標(biāo)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，要玩娛樂不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。

　�。ㄈ�）本次交易對(duì)上市公司的影響

　　本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)有利于公司快速拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。具體情況如下：

　　1、本次交易對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

　　通過2012年重大資產(chǎn)重組，以及公司對(duì)內(nèi)部業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃后，公司確定圍繞芯片設(shè)計(jì)、軟件服務(wù)、終端設(shè)計(jì)、增值業(yè)務(wù)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)等四大板塊開展后續(xù)業(yè)務(wù)。公司2012年度按業(yè)務(wù)類別分類的收入情況如下：集成電路設(shè)計(jì)、軟件與應(yīng)用、終端設(shè)計(jì)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等四大業(yè)務(wù)類別收入的占比分別為27．98％、50．93％、20．04％、1．04％。

　　公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)目前相對(duì)薄弱，公司在此業(yè)務(wù)板塊的收入比重較小，因此引起公司四大板塊發(fā)展相對(duì)不均衡。通過本次收購(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展較好且盈利能力較強(qiáng)的要玩娛樂，公司在互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊將得到較大提升，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局，提升整體盈利能力。

　　2、本次交易對(duì)公司盈利能力的影響

　　由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)工作尚未完成，目前公司只能根據(jù)現(xiàn)有的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)資料，在假設(shè)宏觀環(huán)境和公司經(jīng)營(yíng)未發(fā)生重大變化前提下，對(duì)本次交易完成后公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行初步測(cè)算，具體數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　根據(jù)現(xiàn)有的財(cái)務(wù)資料，要玩娛樂2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)2，701．36萬(wàn)元；2013年1－3月，要玩娛樂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12，426．26萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)3，079．72萬(wàn)元 （上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。2013年1－3月，要玩娛樂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12，426．26萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)3，079．72萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2013年度將相對(duì)于2012年度有較大幅度增長(zhǎng)，要玩娛樂具有較強(qiáng)的盈利能力。本次交易將有利于提高公司盈利能力。

　　3、本次交易對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

　　作為網(wǎng)頁(yè)游戲運(yùn)營(yíng)商及移動(dòng)終端游戲研發(fā)及發(fā)行商。要玩娛樂主要依托“ｙａｏｗａｎ．ｃｏｍ”、“ｐｅｉｙｏｕ．ｃｏｍ”等域名下的游戲平臺(tái)，進(jìn)行網(wǎng)頁(yè)游行的運(yùn)營(yíng)，同時(shí)進(jìn)行移動(dòng)終端游戲研發(fā)及發(fā)行，與公司原有業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。本次交易不會(huì)增加公司與關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　4、本次交易對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次交易前，公司與要玩娛樂之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，公司將持有要玩娛樂100％的股權(quán)。

　　為規(guī)范未來(lái)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為，公司將進(jìn)一步完善公司相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易制度，規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照相關(guān)關(guān)聯(lián)交易制度履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，作到關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī)、合法，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不損害中小股東的利益，并盡量減少與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過《關(guān)于暫不召集公司股東大會(huì)對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議的議案》

　　鑒于公司本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等基礎(chǔ)工作尚未完成，董事會(huì)擬提請(qǐng)?jiān)谕ㄟ^《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》等與本次交易相關(guān)的議案后，暫不召開公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)已通過的議案進(jìn)行審議；待與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等基礎(chǔ)工作完成后，公司將再次召開董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)做出補(bǔ)充決議，并召集公司股東大會(huì)對(duì)與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)議案進(jìn)行審議并做出決議。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　七、審議通過《關(guān)于聯(lián)芯投資ＡＣＰ股權(quán)項(xiàng)目方案的議案》

　　同意公司全資子公司聯(lián)芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)芯公司）投資ＡＣＰ ＡＤＶＡＮＣＥＤ ＣＩＲＣＵＩＴ ＰＵＲＳＵＩＴ ＡＧ公司（以下簡(jiǎn)稱“ＡＣＰ公司”）股權(quán)項(xiàng)目方案，同意聯(lián)芯公司以500萬(wàn)美元現(xiàn)金形式投資ＡＣＰ公司。投資分為兩個(gè)階段：第一階段以200萬(wàn)美元增資ＡＣＰ公司，認(rèn)購(gòu)ＡＣＰ公司新增加股份979，730股，增資后聯(lián)芯公司占ＡＣＰ公司的股權(quán)比例為6．89655％；第二階段投資事項(xiàng)與ＡＣＰ公司達(dá)到投資條件掛鉤，在達(dá)到實(shí)施條件后授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行審核后再行決定實(shí)施，聯(lián)芯公司將以300萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)ＡＣＰ公司新增加股份1，469，594股。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　八、審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司（含控股子公司）擬與控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院下屬企業(yè)大唐電信國(guó)際技術(shù)（香港）有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易，詳見《日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　關(guān)聯(lián)董事回避，非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會(huì)

　　2013年6月27日

　　大唐電信科技股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的

　　獨(dú)立董事意見

　　大唐電信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以發(fā)行Ａ股股票及支付現(xiàn)金方式（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下合稱“本次交易”）。其中，公司向自然人周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇及浙江弘帆創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘帆創(chuàng)投”）、廣州世寶投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“世寶投資”）、海通開元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通開元”）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有的廣州要玩娛樂網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“要玩娛樂”）100％的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。同時(shí)，公司擬通過向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行Ａ股股票的方式募集配套資金，用于支付本次交易所需支付的現(xiàn)金，募集資金總額不超過人民幣4．2475億元。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《大唐電信科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事出席了公司第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議并參與投票表決�；�于我們的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　一、本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；經(jīng)過本次交易，有利于公司快速拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案符合法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行；定價(jià)原則公平合理，符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司與交易對(duì)象之間的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，各獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　11、交易標(biāo)的資產(chǎn)未涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，公司在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出特別提示。

　　12、標(biāo)的資產(chǎn)為周浩持有的要玩娛樂38．8620％的股權(quán)、陳勇持有的要玩娛樂34．6770％的股權(quán)、葉宇斌持有的要玩娛樂2．7379％的股權(quán)、陳靈持有的要玩娛樂1．3950％的股權(quán)、康彥尊持有的要玩娛樂1．2090％的股權(quán)、黃勇持有的要玩娛樂1．1160％的股權(quán)、弘帆創(chuàng)投持有的要玩娛樂5．8181％的股權(quán)、世寶投資持有的要玩娛樂4．1850％的股權(quán)、海通開元持有的要玩娛樂10．0000％的股權(quán)。周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。本次標(biāo)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，要玩娛樂不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。

　　13、本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)有利于公司快速拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　14、本次交易中的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備證券從業(yè)資格、具有獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理、評(píng)估定價(jià)公允，符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司或股東利益的情形。

　　四、公司本次董事會(huì)的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　五、本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過和相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)。

　　證券代碼：600198證券簡(jiǎn)稱： 大唐電信公告編號(hào)：2013－030

　　大唐電信科技股份有限公司

　　日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會(huì)審議。

　　●日常關(guān)聯(lián)交易金額占公司總交易額的比重較低，公司未對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2013年6月24日，公司第五屆第四十三次董事會(huì)審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司（含控股子公司）擬與控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院下屬企業(yè)大唐電信國(guó)際技術(shù)（香港）有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，4名關(guān)聯(lián)董事回避，有表決權(quán)的3名非關(guān)聯(lián)董事一致同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并在董事會(huì)上發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易屬于本公司的正常業(yè)務(wù)范圍，以市場(chǎng)公允價(jià)格作為交易原則，沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，是必要的和合法的。

　�。ǘ�）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

　　公司全資子公司上海優(yōu)思通信科技有限公司的下屬子公司上海浦歌電子有限公司由于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，將從大唐電信國(guó)際技術(shù)（香港）有限公司采購(gòu)電子元器件，預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易5000萬(wàn)元人民幣。

　　公司全資子公司大唐電信（香港）有限公司由于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，將向大唐電信國(guó)際技術(shù)（香港）有限公司銷售電子元器件，預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易5000萬(wàn)元人民幣。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　大唐電信國(guó)際技術(shù)（香港）有限公司是大唐電信國(guó)際技術(shù)有限公司的全資子公司，其實(shí)際控制人為本公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊(cè)地址：Ｒｏｏｍ 907， Ｗｉｎｇ Ｔｕｃｋ， Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｅｎｔｒｅ， 177－183 Ｗｉｎｇ Ｌｏｋ Ｓｔｒｅｅｔ， ＨｏｎｇＫｏｎｇ。注冊(cè)資本：38，919萬(wàn)港元。經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)出口、投資、咨詢和開發(fā)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　參照市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司的正常業(yè)務(wù)范圍，以市場(chǎng)公允價(jià)格作為交易原則，沒有損害公司及中小股東的利益，是必要的和合法的，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生對(duì)公司的發(fā)展和盈利有積極的影響。

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易金額占公司總交易額的比重較低，公司未對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年6月27日

　　證券代碼：600198證券簡(jiǎn)稱： 大唐電信公告編號(hào)：2013－031

　　大唐電信科技股份有限公司

　　關(guān)于一款金融ＩＣ卡芯片通過ＥＭＶＣｏ認(rèn)證的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)ＥＭＶＣｏ官方網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｍｖｃｏ．ｃｏｍ ）2013年6月26日公告消息，公司控股子公司大唐微電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大唐微電子”）自主研發(fā)的一款金融ＩＣ卡芯片（ＤＭＴ－ＣＴＳＢ32Ａ6）成功通過國(guó)際ＥＭＶＣｏ芯片安全認(rèn)證，并獲得認(rèn)證證書（證書編號(hào)為ＩＣＣＮ0185，發(fā)證日期為2013年3月25日）。

　�。模停裕�ＣＴＳＢ32Ａ6是一款面向銀行應(yīng)用的標(biāo)準(zhǔn)接觸式ＩＣ卡芯片，存儲(chǔ)容量為32Ｋ ＥＥＰＲＯＭ。為填補(bǔ)國(guó)內(nèi)金融ＩＣ卡安全芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域的空白，大唐微電子在國(guó)內(nèi)最早開展銀行卡芯片國(guó)際安全認(rèn)證，并與國(guó)際領(lǐng)先的安全認(rèn)證測(cè)評(píng)實(shí)驗(yàn)室合作，跟蹤和研究國(guó)際最權(quán)威、最先進(jìn)的芯片攻擊和防護(hù)安全技術(shù)，最終獲得ＥＭＶＣｏ認(rèn)證。

　　大唐微電子獲得ＥＭＶＣｏ認(rèn)證證書，標(biāo)志著公司金融ＩＣ卡芯片安全設(shè)計(jì)水平、安全管理體系均達(dá)到了國(guó)際安全等級(jí)要求。

　�。牛停郑茫镎J(rèn)證背景介紹：ＥＭＶＣｏ是國(guó)際銀行卡標(biāo)準(zhǔn)化組織，最初是由Ｅｕｒｏｐａｙ（后來(lái)被Ｍａｓｔｅｒｃａｒｄ收購(gòu)）、Ｍａｓｔｅｒｃａｒｄ，ＶＩＳＡ三大國(guó)際金融支付組織組成，負(fù)責(zé)制定、發(fā)展、維護(hù)ＥＭＶ金融卡及支付芯片規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)與認(rèn)證，監(jiān)督并確保該標(biāo)準(zhǔn)在全球安全互通性以及支付環(huán)境的安全可靠性。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年6月27日

　　承 諾 函

　　本人／本公司／本企業(yè)作為本次大唐電信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的交易對(duì)方，承諾如下：

　　本人／本公司／本企業(yè)承諾并保證在本次交易中，由本人／本公司／本企業(yè)所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本人／本公司／本企業(yè)對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本人／本公司／本企業(yè)聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)提供的資料均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料的副本或復(fù)印件均與其原始資料或原件一致，是準(zhǔn)確和完整的，所有文件上的簽名、印章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本人／本公司／本企業(yè)保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　如違反上述承諾、聲明及保證，本人／本公司／本企業(yè)將承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　特此承諾！

　　承諾人：周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、浙江弘帆創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州世寶投資合伙企業(yè)（有限合伙）、海通開元投資有限公司

　　2013年6月24日