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朱宗文
廣州位于天河區(qū)員村一橫路的華穎公園是一個老式的大型社區(qū)，在50余棟建筑中，住著的大部分都是廣州無線電集團有限公司(下稱“無線電集團”)的職工。
這個表面上安靜如昔的社區(qū)，最近卻暗流涌動。
這一切都發(fā)生在8月31日無線電集團控股的海格通信(002465.SZ)成功在A股上市之后。而近日無線電集團控股的另一家公司廣電地產擬借殼吉林制藥(000545.SZ)的消息在小區(qū)內傳播后，更加劇了這種不平靜。
都是股票惹的禍。
海格通信的上市造就了無線電集團內部47位自然人的一夜暴富，以首日上市的收盤價50元計算，目前前十名自然人股東持股市值都在2億元以上，其中董事長楊海洲持股市值更是高達8億多元。
“最近我們小區(qū)氣氛明顯比以前不對勁，有股份的和沒股份的對立起來了，平時在小區(qū)里一談到那個股份大家都散開了，那些手中還有股份的說話都跟以前不一樣了，都開始籌劃到旁邊的珠江新城買房了，我們這些上市前被退股的人都很郁悶�！睆臒o線電集團衛(wèi)生所退下來的李阿姨告訴《第一財經日報》記者。
消失的2000萬元
在華穎公園籃球場邊的一棟舊式樓房五樓的某個單元，住著的是有五十多年歷史的無線電集團里唯一的一位全國勞模，他叫譚仕梁。
在譚仕梁的家里，本報記者見到了保存至今的1989年獲得的、蓋有中華人民共和國國務院印章的全國勞模證書。
譚仕梁同樣也是享受國務院特殊津貼的退休老專家，退休前他是無線電集團設計所的技術骨干，主攻導航技術，而今天海格通信的技術基礎，就是來自于這個設計所。
然而讓記者意外的是，譚仕梁的居住條件十分簡陋，譚仕梁上有高齡老母，下有孫子，四代同堂擠在83平方米的不帶電梯的陋室里，家具和家電都十分陳舊，“我現(xiàn)在退休金是2600多元，還有一些津貼，如果按現(xiàn)在的樓價，買房子對我們是奢望�！�
如果沒有海格通信的上市，也許這對老夫婦的生活依然平靜如昔。
譚仕梁向記者透露，當初他持有海格通信的原始股為12萬股，廣電地產的原始股為5000股。如果按多次擴股后計算，他持有海格通信的股份應在50萬股以上。
“按現(xiàn)在的紙上富貴計算，光海格這部分現(xiàn)在的市值就高達2000萬元以上。”譚仕梁的老伴在一旁計算說。
不過，一切因為譚的年齡發(fā)生了改變。他在2000年到達退休年齡。時間，讓這位技術老骨干與千萬財富擦肩而過。
當時集團內部有個特殊的規(guī)定，就是退休或退養(yǎng)三年后必須退股，“我的股份是2004年第一批退掉的，大概退了十幾萬塊錢給我們。其實當時心里不想退，但是礙于那個規(guī)定沒辦法�！弊T仕梁表示。
在采訪中，記者見到與譚仕梁一樣遭遇退股的無線電集團退休職工不下十人。據(jù)介紹，整個無線電集團，遭遇退股的人數(shù)應在100多人。
十年上市路
要徹底搞清楚海格通信和廣電地產今天暴露出的股權問題，還得追溯無線電集團的歷史及改制。
無線電集團始建于1956年，其前身是部隊企業(yè)國營750廠，上世紀90年代初轉為廣州市國有企業(yè)。
目前無線電集團擁有國家重點軟件企業(yè)2家、廣東省軟件企業(yè)3家、高新技術企業(yè)3家，2007年集團旗下廣電運通(002152.SZ)上市，2010年1月，成為吉林制藥第一大股東，8月31日，海格通信上市。
2000年3月30日，廣州市政府國有企業(yè)改革領導小組根據(jù)《關于企業(yè)改革，部署國有企業(yè)改革轉制的意見》，提出了組建有限責任公司、股份公司、股份合作制公司以及部分國企轉讓(出售)等方式。并以《關于廣州市國有及國有控股大中型企業(yè)建制工作的指導意見》的通知，將無線電集團定為重點改制企業(yè)名單。
作為廣州市首先轉制的17家企業(yè)之一，無線電集團把其下屬的四個部門分別轉為股份制企業(yè)，其中，原軍工通信總公司轉股份制改名為海格通信。
“海格通信當時把設計所、試制工段、總裝車間、物資處和銷售部門整合一起組成威信通信公司，1998年威信通信公司與海華公司(中外合資公司)組成軍工總公司，2000年時注冊更名為海格通信�！绷好蠲鞲嬖V記者。
梁妙明還透露，廣電地產的前身實際上是750廠的維修組。
本報記者了解到，2000年時，海格通信和廣電地產先后開始了在無線電集團內部的招股工作。
本報記者從一位退休職工處獲得的保存至今的2000年廣電地產招股說明書中看到，該說明書中對招股對象、認購價格、認購數(shù)量等都有明確的規(guī)定，比如認購數(shù)量條款中規(guī)定“向經營管理人員和業(yè)務骨干傾斜，同時要求集團公司領導、房地產公司現(xiàn)決策層和經理層人員，相對持較大的股份，拉開與一般員工的差距，以增強員工轉制的信心”。
員工的退股困惑
“無線電集團當時有1000多名職工，退休退養(yǎng)的不準購買，最后有700多人自愿購買了股份�！绷好蠲魍嘎丁�
記者了解到，包括梁妙明等2000年前退休退養(yǎng)而沒有購買到股權的一些退休老職工至今還在為股份一事奔走。
2008年初，梁妙明向廣州市蘿崗區(qū)法院遞交訴狀，將海格通信和海格通信工會委員會告上法庭，提出“確認股份轉讓協(xié)議無效，被告應當歸還原告原有的62473.6股股份(含擴股)”的訴訟請求。
“2005年4月，海格通信員工持股管理委員會通知我，必須將股權如數(shù)轉讓給被告持股管理委員會，否則將停發(fā)紅利和股金。迫于無奈，我只好就范與員工持股會簽了《股權轉讓協(xié)議書》。之后，我對法律的逐步了解認為，被告此項行為與國家相關的法律法規(guī)相抵觸，所以便開始了維權訴訟�！绷好蠲鞲嬖V記者。
但是，最終梁妙明與其他幾位原告一樣，并沒有獲得期望的結果，蘿崗區(qū)法院和廣州市中院都判決他們敗訴。
廣州市中院認為，公司法意義上的股東，是指依照公司章程約定的份額繳納出資，登記在股東名冊及工商檔案中。梁妙明是以員工身份認購股份的，先交付資金于工會持股會，工會再向海格通信出資，工會才是股東。所以本案并不適用于公司法；中院同時認為，持股會章程是經無線電集團職工代表大會團組長會議決議通過的，后又經海格通信持股職工代表大會會議決議通過，因此，上述章程具有出資契約性質，對持股員工有約束力。
廣東格林律師事務所律師戴輝勇認為，持股會章程和公司法里所說的章程是兩個不同的概念，公司法里所稱的“公司章程”，是指公司依法制定的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。其基本特征是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。而持股會的章程是海格通信與持股職工之間形成的一種內部契約，其適用對象是持股職工，而非公司組織及活動。
不過，無線電集團持股會章程是神秘的。
記者發(fā)現(xiàn)，廣電地產招股說明書中對退股條件沒有說明。
而在另一份日期為2000年4月12日的無線電集團員工持股會章程中，記者在第十九條見到了退股的說明。“本會持股人因退休原因與公司中止勞動合同，可按自愿原則，允許轉讓或保留其所持有的股份，即曾擔任公司中層以上領導干部職務，曾參與股份所屬公司經營決策并對其經營作出一定貢獻的人員，經本人申請，本持股會報請集團公司董事會批準，允許保留5年的持有期；其他有關人員及普通員工經本人申請，本持股會報請公司董事會批準，允許保留3年的持有期。保留期滿，必須予以轉讓�！�
然而，這個章程的出身，是這些已退股的退休職工最詬病之處。
“且不說這個章程規(guī)定退休員工五年或三年內要進行退股不符合《公司法》等國家相關法律。這個章程也沒有通過法定程序‘經持股員工會議表決，多數(shù)同意后生效’。”梁妙明對記者表示，2000年招股時這個章程沒有表決和簽名，后來海格通信為了上市程序合法，涉嫌在2007年重新讓相關人員補回簽名。
原廣電集團公司技術質量部副部長張培根對記者表示，他至今保存著2000年4月21日會議完整的原始記錄，確認4月21日會議沒有審議通過持股會章程。
退股政策朝令夕改
讓這些已退股職工感到更為不滿與不解的是，海格通信在退股問題上的“朝令夕改”。
在大量的退休職工辦理退股，甚至包括前述衛(wèi)生所李阿姨在內的一些老員工，遭遇被強制提前退股后，2007年4月開始，海格通信的“政策”又變了。
2007年4月2日，一份文件為海格通信員工持股會決議中提到，“……同意在上述股份轉讓完成后，解散持股會，以及為海格通信改制及公開發(fā)行股票上市奠定基礎�！�
“2007年4月后，我們發(fā)現(xiàn)尚未退股的退休員工可以不用退股了�！绷好蠲鞲嬖V記者。
至于2007年4月開始為何又可以不退股，本報記者沒有獲得確切的說法。記者近日曾致電海格通信董事長楊海洲，他并不愿意談及此事。而是給記者留了一個手機號，有問題找其助理，但是本報記者最后發(fā)現(xiàn)所謂的“助理”只是一家公關公司的工作人員。
海格通信和廣電地產所退的員工股總數(shù)到底是多少，目前尚未有一個確切的數(shù)字，退休員工的股份最后落到了誰的手上，也是一個謎。
本報記者曾試圖聯(lián)系采訪海格通信員工持股會和廣電地產員工持股會，但是同樣未果。
“這些離退休職工為企業(yè)貢獻了幾十年，從情理上講，他們應該享受到企業(yè)成長壯大的成果，那么當時企業(yè)應在制定章程時就要考慮這些，如何補償他們？況且國家沒有相關法律硬性規(guī)定離退休員工在離退休后就得退股。所以他們爭議的核心還是在持股會章程上�！贝鬏x勇認為。
國有股權被稀釋？
在海格通信和廣電地產十年的上市路上，除了退股是否合理飽受質疑外，國有資產是否流失也是爭議的焦點。
記者見到了一份2000年6月廣州市國有資產管理局124號文件《關于軍工通信總公司部分產權轉讓有關問題的批復》復印件，里面提到，根據(jù)市政府《批轉市體改委關于全面推行我市公用小企業(yè)改革的若干意見的通知》，同意你公司評估的國有凈資產額53276566.34元中為基礎，將其中的36230400元按優(yōu)惠20%后，以28984320元的價格轉讓給本企業(yè)員工。
很顯然，當初海格通信對內部員工的股權轉讓獲得了廣州國資局的批準。
但是隨后的幾次增資擴股中，無線電集團作為國有股東的股權比例不斷被稀釋而下降。
根據(jù)海格通信的招股說明書中，在海格通信的第一次改制中，無線電集團作為國有股東占有32%的股權，隨后在2002年5月的股權變更中則降為25%，其中7%分別轉給了無線電集團工會委員會(5.2%)、黃秀華(0.5%)、張招興(0.8%)、楊海洲(0.5%)，同時無線電集團工會委員會又把其中0.5%的股權轉給了符保文，此人原來并不在11位自然人當中，此次之后海格通信直接持股的自然人股東就變?yōu)?2人。而符保文原來是無線電集團的工會主席，已退休。
與無線電集團把持股比例降低相左的是，無線電集團和海信的高管則紛紛增持。楊海洲在2002年時持有的比例從5.5%上升到6%，而張招興則從1%上升到1.8%。此后再經歷股權變更，到現(xiàn)在海格通信上市，無線電集團持有18.25%，楊海洲持有5.01%，趙友永為1.99%。
而更讓人看不懂的是，楊海洲等高管2000年時買股所需的資金大部分竟然還是從無線電集團拆借過來的。
本報記者從2000年嶺南會計師事務所出具的驗資報告和驗資事項說明中看到，楊海洲等11個自然人的應繳資本為5668992元，楊海洲等11人實際以現(xiàn)金出資1138061元，工資節(jié)余結轉資本1289376元，向無線電集團借款出資3241555元。楊海洲等11人隨后把股權抵押給無線電集團。
“這些年通信、導航行業(yè)形勢很好，公司的盈利前景很好。這種情況下無線電集團的股權比例不斷減少，而高管手中的股權比例不斷增加，讓人不解�！睆埮喔鶎τ浾弑硎�。
張培根給本報記者算了一筆賬，無線電集團從第一次改制時的32%股權，到上市前只剩下18.25%的股權�！叭绻陨鲜惺兹諆r格計算，國有資產有20多億元不見了�！�
而廣電地產的情況與海格通信如出一轍。
2000年8月的第一次增資，無線電集團就未同比例增資，連分紅到手的72萬元現(xiàn)金也只再投入66萬元，拿回6萬元，直接造成原30%的股權稀釋到了24%。
從廣電地產股權變遷中可以看到，第一次股權變更中，在國有股不增反減下，張柏龍增資58萬元，趙友永增資25.7萬元，陳煜彬增資25.2萬元，湯誠忱和張招興均增資15.7萬元，增的現(xiàn)金與應分配利潤轉增股本額相比，最少的超過2倍(張柏龍)，多的超過7倍(趙友永)。
而實際上，在海格通信和廣電地產的改制與增資擴股時，無線電集團當時主要領導為董事長趙友永，總裁張招興，這兩人同時在海格通信和廣電地產擔任要職。
比如趙友永和張招興先后兼任過廣電地產董事長，趙友永還兼任過海格通信董事長。目前趙友永持有海格通信663.04萬股，持有廣電運通888.62萬股，曾持有廣電地產300萬股(已轉讓)；2008年已調任越秀集團擔任總經理的張招興持有海格通信539.53萬股，若按完成增發(fā)后的吉林制藥股本結構計算，張招興目前持有吉林制藥534.2萬股。
本報記者曾就此事書面致函廣州市國資委約請采訪，但是截至發(fā)稿，未獲得回復。
