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朱宗文
廣州位于天河區(qū)員村一橫路的華穎公園是一個(gè)老式的大型社區(qū)，在50余棟建筑中，住著的大部分都是廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“無(wú)線電集團(tuán)”)的職工。
這個(gè)表面上安靜如昔的社區(qū)，最近卻暗流涌動(dòng)。
這一切都發(fā)生在8月31日無(wú)線電集團(tuán)控股的海格通信(002465.SZ)成功在A股上市之后。而近日無(wú)線電集團(tuán)控股的另一家公司廣電地產(chǎn)擬借殼吉林制藥(000545.SZ)的消息在小區(qū)內(nèi)傳播后，更加劇了這種不平靜。
都是股票惹的禍。
海格通信的上市造就了無(wú)線電集團(tuán)內(nèi)部47位自然人的一夜暴富，以首日上市的收盤(pán)價(jià)50元計(jì)算，目前前十名自然人股東持股市值都在2億元以上，其中董事長(zhǎng)楊海洲持股市值更是高達(dá)8億多元。
“最近我們小區(qū)氣氛明顯比以前不對(duì)勁，有股份的和沒(méi)股份的對(duì)立起來(lái)了，平時(shí)在小區(qū)里一談到那個(gè)股份大家都散開(kāi)了，那些手中還有股份的說(shuō)話(huà)都跟以前不一樣了，都開(kāi)始籌劃到旁邊的珠江新城買(mǎi)房了，我們這些上市前被退股的人都很郁悶�！睆臒o(wú)線電集團(tuán)衛(wèi)生所退下來(lái)的李阿姨告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者。
消失的2000萬(wàn)元
在華穎公園籃球場(chǎng)邊的一棟舊式樓房五樓的某個(gè)單元，住著的是有五十多年歷史的無(wú)線電集團(tuán)里唯一的一位全國(guó)勞模，他叫譚仕梁。
在譚仕梁的家里，本報(bào)記者見(jiàn)到了保存至今的1989年獲得的、蓋有中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院印章的全國(guó)勞模證書(shū)。
譚仕梁同樣也是享受?chē)?guó)務(wù)院特殊津貼的退休老專(zhuān)家，退休前他是無(wú)線電集團(tuán)設(shè)計(jì)所的技術(shù)骨干，主攻導(dǎo)航技術(shù)，而今天海格通信的技術(shù)基礎(chǔ)，就是來(lái)自于這個(gè)設(shè)計(jì)所。
然而讓記者意外的是，譚仕梁的居住條件十分簡(jiǎn)陋，譚仕梁上有高齡老母，下有孫子，四代同堂擠在83平方米的不帶電梯的陋室里，家具和家電都十分陳舊，“我現(xiàn)在退休金是2600多元，還有一些津貼，如果按現(xiàn)在的樓價(jià)，買(mǎi)房子對(duì)我們是奢望。”
如果沒(méi)有海格通信的上市，也許這對(duì)老夫婦的生活依然平靜如昔。
譚仕梁向記者透露，當(dāng)初他持有海格通信的原始股為12萬(wàn)股，廣電地產(chǎn)的原始股為5000股。如果按多次擴(kuò)股后計(jì)算，他持有海格通信的股份應(yīng)在50萬(wàn)股以上。
“按現(xiàn)在的紙上富貴計(jì)算，光海格這部分現(xiàn)在的市值就高達(dá)2000萬(wàn)元以上�！弊T仕梁的老伴在一旁計(jì)算說(shuō)。
不過(guò)，一切因?yàn)樽T的年齡發(fā)生了改變。他在2000年到達(dá)退休年齡。時(shí)間，讓這位技術(shù)老骨干與千萬(wàn)財(cái)富擦肩而過(guò)。
當(dāng)時(shí)集團(tuán)內(nèi)部有個(gè)特殊的規(guī)定，就是退休或退養(yǎng)三年后必須退股，“我的股份是2004年第一批退掉的，大概退了十幾萬(wàn)塊錢(qián)給我們。其實(shí)當(dāng)時(shí)心里不想退，但是礙于那個(gè)規(guī)定沒(méi)辦法�！弊T仕梁表示。
在采訪中，記者見(jiàn)到與譚仕梁一樣遭遇退股的無(wú)線電集團(tuán)退休職工不下十人。據(jù)介紹，整個(gè)無(wú)線電集團(tuán)，遭遇退股的人數(shù)應(yīng)在100多人。
十年上市路
要徹底搞清楚海格通信和廣電地產(chǎn)今天暴露出的股權(quán)問(wèn)題，還得追溯無(wú)線電集團(tuán)的歷史及改制。
無(wú)線電集團(tuán)始建于1956年，其前身是部隊(duì)企業(yè)國(guó)營(yíng)750廠，上世紀(jì)90年代初轉(zhuǎn)為廣州市國(guó)有企業(yè)。
目前無(wú)線電集團(tuán)擁有國(guó)家重點(diǎn)軟件企業(yè)2家、廣東省軟件企業(yè)3家、高新技術(shù)企業(yè)3家，2007年集團(tuán)旗下廣電運(yùn)通(002152.SZ)上市，2010年1月，成為吉林制藥第一大股東，8月31日，海格通信上市。
2000年3月30日，廣州市政府國(guó)有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改革，部署國(guó)有企業(yè)改革轉(zhuǎn)制的意見(jiàn)》，提出了組建有限責(zé)任公司、股份公司、股份合作制公司以及部分國(guó)企轉(zhuǎn)讓(出售)等方式。并以《關(guān)于廣州市國(guó)有及國(guó)有控股大中型企業(yè)建制工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知，將無(wú)線電集團(tuán)定為重點(diǎn)改制企業(yè)名單。
作為廣州市首先轉(zhuǎn)制的17家企業(yè)之一，無(wú)線電集團(tuán)把其下屬的四個(gè)部門(mén)分別轉(zhuǎn)為股份制企業(yè)，其中，原軍工通信總公司轉(zhuǎn)股份制改名為海格通信。
“海格通信當(dāng)時(shí)把設(shè)計(jì)所、試制工段、總裝車(chē)間、物資處和銷(xiāo)售部門(mén)整合一起組成威信通信公司，1998年威信通信公司與海華公司(中外合資公司)組成軍工總公司，2000年時(shí)注冊(cè)更名為海格通信�！绷好蠲鞲嬖V記者。
梁妙明還透露，廣電地產(chǎn)的前身實(shí)際上是750廠的維修組。
本報(bào)記者了解到，2000年時(shí)，海格通信和廣電地產(chǎn)先后開(kāi)始了在無(wú)線電集團(tuán)內(nèi)部的招股工作。
本報(bào)記者從一位退休職工處獲得的保存至今的2000年廣電地產(chǎn)招股說(shuō)明書(shū)中看到，該說(shuō)明書(shū)中對(duì)招股對(duì)象、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量等都有明確的規(guī)定，比如認(rèn)購(gòu)數(shù)量條款中規(guī)定“向經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干傾斜，同時(shí)要求集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)、房地產(chǎn)公司現(xiàn)決策層和經(jīng)理層人員，相對(duì)持較大的股份，拉開(kāi)與一般員工的差距，以增強(qiáng)員工轉(zhuǎn)制的信心”。
員工的退股困惑
“無(wú)線電集團(tuán)當(dāng)時(shí)有1000多名職工，退休退養(yǎng)的不準(zhǔn)購(gòu)買(mǎi)，最后有700多人自愿購(gòu)買(mǎi)了股份�！绷好蠲魍嘎丁�
記者了解到，包括梁妙明等2000年前退休退養(yǎng)而沒(méi)有購(gòu)買(mǎi)到股權(quán)的一些退休老職工至今還在為股份一事奔走。
2008年初，梁妙明向廣州市蘿崗區(qū)法院遞交訴狀，將海格通信和海格通信工會(huì)委員會(huì)告上法庭，提出“確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，被告應(yīng)當(dāng)歸還原告原有的62473.6股股份(含擴(kuò)股)”的訴訟請(qǐng)求。
“2005年4月，海格通信員工持股管理委員會(huì)通知我，必須將股權(quán)如數(shù)轉(zhuǎn)讓給被告持股管理委員會(huì)，否則將停發(fā)紅利和股金。迫于無(wú)奈，我只好就范與員工持股會(huì)簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。之后，我對(duì)法律的逐步了解認(rèn)為，被告此項(xiàng)行為與國(guó)家相關(guān)的法律法規(guī)相抵觸，所以便開(kāi)始了維權(quán)訴訟。”梁妙明告訴記者。
但是，最終梁妙明與其他幾位原告一樣，并沒(méi)有獲得期望的結(jié)果，蘿崗區(qū)法院和廣州市中院都判決他們敗訴。
廣州市中院認(rèn)為，公司法意義上的股東，是指依照公司章程約定的份額繳納出資，登記在股東名冊(cè)及工商檔案中。梁妙明是以員工身份認(rèn)購(gòu)股份的，先交付資金于工會(huì)持股會(huì)，工會(huì)再向海格通信出資，工會(huì)才是股東。所以本案并不適用于公司法；中院同時(shí)認(rèn)為，持股會(huì)章程是經(jīng)無(wú)線電集團(tuán)職工代表大會(huì)團(tuán)組長(zhǎng)會(huì)議決議通過(guò)的，后又經(jīng)海格通信持股職工代表大會(huì)會(huì)議決議通過(guò)，因此，上述章程具有出資契約性質(zhì)，對(duì)持股員工有約束力。
廣東格林律師事務(wù)所律師戴輝勇認(rèn)為，持股會(huì)章程和公司法里所說(shuō)的章程是兩個(gè)不同的概念，公司法里所稱(chēng)的“公司章程”，是指公司依法制定的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。其基本特征是要具備法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性。而持股會(huì)的章程是海格通信與持股職工之間形成的一種內(nèi)部契約，其適用對(duì)象是持股職工，而非公司組織及活動(dòng)。
不過(guò)，無(wú)線電集團(tuán)持股會(huì)章程是神秘的。
記者發(fā)現(xiàn)，廣電地產(chǎn)招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)退股條件沒(méi)有說(shuō)明。
而在另一份日期為2000年4月12日的無(wú)線電集團(tuán)員工持股會(huì)章程中，記者在第十九條見(jiàn)到了退股的說(shuō)明�！氨緯�(huì)持股人因退休原因與公司中止勞動(dòng)合同，可按自愿原則，允許轉(zhuǎn)讓或保留其所持有的股份，即曾擔(dān)任公司中層以上領(lǐng)導(dǎo)干部職務(wù)，曾參與股份所屬公司經(jīng)營(yíng)決策并對(duì)其經(jīng)營(yíng)作出一定貢獻(xiàn)的人員，經(jīng)本人申請(qǐng)，本持股會(huì)報(bào)請(qǐng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，允許保留5年的持有期；其他有關(guān)人員及普通員工經(jīng)本人申請(qǐng)，本持股會(huì)報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，允許保留3年的持有期。保留期滿(mǎn)，必須予以轉(zhuǎn)讓�！�
然而，這個(gè)章程的出身，是這些已退股的退休職工最詬病之處。
“且不說(shuō)這個(gè)章程規(guī)定退休員工五年或三年內(nèi)要進(jìn)行退股不符合《公司法》等國(guó)家相關(guān)法律。這個(gè)章程也沒(méi)有通過(guò)法定程序‘經(jīng)持股員工會(huì)議表決，多數(shù)同意后生效’。”梁妙明對(duì)記者表示，2000年招股時(shí)這個(gè)章程沒(méi)有表決和簽名，后來(lái)海格通信為了上市程序合法，涉嫌在2007年重新讓相關(guān)人員補(bǔ)回簽名。
原廣電集團(tuán)公司技術(shù)質(zhì)量部副部長(zhǎng)張培根對(duì)記者表示，他至今保存著2000年4月21日會(huì)議完整的原始記錄，確認(rèn)4月21日會(huì)議沒(méi)有審議通過(guò)持股會(huì)章程。
退股政策朝令夕改
讓這些已退股職工感到更為不滿(mǎn)與不解的是，海格通信在退股問(wèn)題上的“朝令夕改”。
在大量的退休職工辦理退股，甚至包括前述衛(wèi)生所李阿姨在內(nèi)的一些老員工，遭遇被強(qiáng)制提前退股后，2007年4月開(kāi)始，海格通信的“政策”又變了。
2007年4月2日，一份文件為海格通信員工持股會(huì)決議中提到，“……同意在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，解散持股會(huì)，以及為海格通信改制及公開(kāi)發(fā)行股票上市奠定基礎(chǔ)�！�
“2007年4月后，我們發(fā)現(xiàn)尚未退股的退休員工可以不用退股了�！绷好蠲鞲嬖V記者。
至于2007年4月開(kāi)始為何又可以不退股，本報(bào)記者沒(méi)有獲得確切的說(shuō)法。記者近日曾致電海格通信董事長(zhǎng)楊海洲，他并不愿意談及此事。而是給記者留了一個(gè)手機(jī)號(hào)，有問(wèn)題找其助理，但是本報(bào)記者最后發(fā)現(xiàn)所謂的“助理”只是一家公關(guān)公司的工作人員。
海格通信和廣電地產(chǎn)所退的員工股總數(shù)到底是多少，目前尚未有一個(gè)確切的數(shù)字，退休員工的股份最后落到了誰(shuí)的手上，也是一個(gè)謎。
本報(bào)記者曾試圖聯(lián)系采訪海格通信員工持股會(huì)和廣電地產(chǎn)員工持股會(huì)，但是同樣未果。
“這些離退休職工為企業(yè)貢獻(xiàn)了幾十年，從情理上講，他們應(yīng)該享受到企業(yè)成長(zhǎng)壯大的成果，那么當(dāng)時(shí)企業(yè)應(yīng)在制定章程時(shí)就要考慮這些，如何補(bǔ)償他們？況且國(guó)家沒(méi)有相關(guān)法律硬性規(guī)定離退休員工在離退休后就得退股。所以他們爭(zhēng)議的核心還是在持股會(huì)章程上。”戴輝勇認(rèn)為。
國(guó)有股權(quán)被稀釋?zhuān)?/strong>
在海格通信和廣電地產(chǎn)十年的上市路上，除了退股是否合理飽受質(zhì)疑外，國(guó)有資產(chǎn)是否流失也是爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。
記者見(jiàn)到了一份2000年6月廣州市國(guó)有資產(chǎn)管理局124號(hào)文件《關(guān)于軍工通信總公司部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》復(fù)印件，里面提到，根據(jù)市政府《批轉(zhuǎn)市體改委關(guān)于全面推行我市公用小企業(yè)改革的若干意見(jiàn)的通知》，同意你公司評(píng)估的國(guó)有凈資產(chǎn)額53276566.34元中為基礎(chǔ)，將其中的36230400元按優(yōu)惠20%后，以28984320元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)員工。
很顯然，當(dāng)初海格通信對(duì)內(nèi)部員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得了廣州國(guó)資局的批準(zhǔn)。
但是隨后的幾次增資擴(kuò)股中，無(wú)線電集團(tuán)作為國(guó)有股東的股權(quán)比例不斷被稀釋而下降。
根據(jù)海格通信的招股說(shuō)明書(shū)中，在海格通信的第一次改制中，無(wú)線電集團(tuán)作為國(guó)有股東占有32%的股權(quán)，隨后在2002年5月的股權(quán)變更中則降為25%，其中7%分別轉(zhuǎn)給了無(wú)線電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)(5.2%)、黃秀華(0.5%)、張招興(0.8%)、楊海洲(0.5%)，同時(shí)無(wú)線電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)又把其中0.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了符保文，此人原來(lái)并不在11位自然人當(dāng)中，此次之后海格通信直接持股的自然人股東就變?yōu)?2人。而符保文原來(lái)是無(wú)線電集團(tuán)的工會(huì)主席，已退休。
與無(wú)線電集團(tuán)把持股比例降低相左的是，無(wú)線電集團(tuán)和海信的高管則紛紛增持。楊海洲在2002年時(shí)持有的比例從5.5%上升到6%，而張招興則從1%上升到1.8%。此后再經(jīng)歷股權(quán)變更，到現(xiàn)在海格通信上市，無(wú)線電集團(tuán)持有18.25%，楊海洲持有5.01%，趙友永為1.99%。
而更讓人看不懂的是，楊海洲等高管2000年時(shí)買(mǎi)股所需的資金大部分竟然還是從無(wú)線電集團(tuán)拆借過(guò)來(lái)的。
本報(bào)記者從2000年嶺南會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告和驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明中看到，楊海洲等11個(gè)自然人的應(yīng)繳資本為5668992元，楊海洲等11人實(shí)際以現(xiàn)金出資1138061元，工資節(jié)余結(jié)轉(zhuǎn)資本1289376元，向無(wú)線電集團(tuán)借款出資3241555元。楊海洲等11人隨后把股權(quán)抵押給無(wú)線電集團(tuán)。
“這些年通信、導(dǎo)航行業(yè)形勢(shì)很好，公司的盈利前景很好。這種情況下無(wú)線電集團(tuán)的股權(quán)比例不斷減少，而高管手中的股權(quán)比例不斷增加，讓人不解。”張培根對(duì)記者表示。
張培根給本報(bào)記者算了一筆賬，無(wú)線電集團(tuán)從第一次改制時(shí)的32%股權(quán)，到上市前只剩下18.25%的股權(quán)。“如果以上市首日價(jià)格計(jì)算，國(guó)有資產(chǎn)有20多億元不見(jiàn)了。”
而廣電地產(chǎn)的情況與海格通信如出一轍。
2000年8月的第一次增資，無(wú)線電集團(tuán)就未同比例增資，連分紅到手的72萬(wàn)元現(xiàn)金也只再投入66萬(wàn)元，拿回6萬(wàn)元，直接造成原30%的股權(quán)稀釋到了24%。
從廣電地產(chǎn)股權(quán)變遷中可以看到，第一次股權(quán)變更中，在國(guó)有股不增反減下，張柏龍?jiān)鲑Y58萬(wàn)元，趙友永增資25.7萬(wàn)元，陳煜彬增資25.2萬(wàn)元，湯誠(chéng)忱和張招興均增資15.7萬(wàn)元，增的現(xiàn)金與應(yīng)分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本額相比，最少的超過(guò)2倍(張柏龍)，多的超過(guò)7倍(趙友永)。
而實(shí)際上，在海格通信和廣電地產(chǎn)的改制與增資擴(kuò)股時(shí)，無(wú)線電集團(tuán)當(dāng)時(shí)主要領(lǐng)導(dǎo)為董事長(zhǎng)趙友永，總裁張招興，這兩人同時(shí)在海格通信和廣電地產(chǎn)擔(dān)任要職。
比如趙友永和張招興先后兼任過(guò)廣電地產(chǎn)董事長(zhǎng)，趙友永還兼任過(guò)海格通信董事長(zhǎng)。目前趙友永持有海格通信663.04萬(wàn)股，持有廣電運(yùn)通888.62萬(wàn)股，曾持有廣電地產(chǎn)300萬(wàn)股(已轉(zhuǎn)讓)；2008年已調(diào)任越秀集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理的張招興持有海格通信539.53萬(wàn)股，若按完成增發(fā)后的吉林制藥股本結(jié)構(gòu)計(jì)算，張招興目前持有吉林制藥534.2萬(wàn)股。
本報(bào)記者曾就此事書(shū)面致函廣州市國(guó)資委約請(qǐng)采訪，但是截至發(fā)稿，未獲得回復(fù)。
