南京熊貓電子公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　證券代碼：600775 股票簡(jiǎn)稱：南京熊貓 編號(hào)：2007－017

　　南京熊貓電子股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、失導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題

　　1、進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的作用，尤其是要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提高決策效率。

　　2、根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求，需要進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度。

　　3、加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作，提高公司治理水平。

　　4、需要進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易披露工作。

　　二、公司治理概況

　�。ㄒ唬┕�司的發(fā)展沿革及基本概況

　　南京熊貓電子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于1992年4月29日注冊(cè)成立，并于1996年5月及11月分別在香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所發(fā)行H股和A股并上市。截至目前為止，公司總股本為655，015，000股，其中限制流通股334715000股，占總股本的51．1％，流通A股78，300，000股，占總股本的11．95％，流通H股242，000，000股，占總股本的36．95％。

　　本公司主要業(yè)務(wù)是開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售衛(wèi)星通信產(chǎn)品、移動(dòng)通信產(chǎn)品、機(jī)電儀產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品以及電子制造業(yè)務(wù)等，注冊(cè)商標(biāo)為“熊貓PANDA”，是全國(guó)電子行業(yè)第一個(gè) “中國(guó)馳名商標(biāo)”。

　　公司擁有雄厚的科技開(kāi)發(fā)實(shí)力，科研開(kāi)發(fā)水平居全國(guó)同行業(yè)領(lǐng)先地位。公司通過(guò)ISO－9001認(rèn)證，建立了科學(xué)的質(zhì)量管理體系和先進(jìn)的企業(yè)管理信息系統(tǒng)。

　　公司抓住經(jīng)濟(jì)全球化的機(jī)遇，積極開(kāi)展國(guó)際合作，與瑞典愛(ài)立信等跨國(guó)公司建立了多家合資企業(yè)，成為公司新的增長(zhǎng)點(diǎn)和重要利潤(rùn)來(lái)源，具有良好的發(fā)展前景。

　　公司下一步的發(fā)展目標(biāo)是建成全國(guó)最大的衛(wèi)星通信研發(fā)、生產(chǎn)基地，并在機(jī)電儀產(chǎn)業(yè)、信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)和電子制造產(chǎn)業(yè)方面進(jìn)入全國(guó)同行業(yè)前列，努力把公司發(fā)展成為一個(gè)綜合性、國(guó)際化的高科技大公司。

　�。ǘ�）公司控股股東及實(shí)際控制人

　　截至目前為止，本公司總股本為655，015，000股，其中熊貓電子集團(tuán)有限公司（“熊貓集團(tuán)”）持有限制流通股334，715，000股，占總股本的51．1％，為本公司控股股東。

　　熊貓集團(tuán)實(shí)際控制人為中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司，占熊貓集團(tuán)36．84％股權(quán)。2007年4月9日，中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司（“中國(guó)電子”）與熊貓集團(tuán)部分股東簽訂協(xié)議，通過(guò)該協(xié)議中國(guó)電子間接持有熊貓集團(tuán)47．98％股權(quán)，待相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，中國(guó)電子將成為本公司實(shí)際控制人。

　�。ㄈ�）公司治理概況

　　公司自上市以來(lái)，一直高度重視公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善。目前公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)章、制度，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　1、公司治理規(guī)章制度

　　公司章程是公司的基本制度，是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司《章程》是按照《到境外上市公司章程必備條款》制定的，隨著中國(guó)證券制度的不斷完善和發(fā)展，公司分別于1998年1月、2001年6月、2004年5月、2005年6月、2006年12月對(duì)公司《章程》進(jìn)行了多次的修訂，逐步完善了有關(guān)三會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、累積投票制、對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部信息報(bào)告制度、控股股東行為規(guī)范、信息披露管理制度等公司治理制度，清晰的界定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)范圍。這一系列制度，形成了一個(gè)較為完善的制度體系，成為規(guī)范公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則。

　　2、股東大會(huì)

　　公司股東大會(huì)運(yùn)作規(guī)范，股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托按照公司《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，提案審議符合程序。股東大會(huì)由律師見(jiàn)證，能夠確保股東特別是中小股東行使全部股東權(quán)利。

　　自公司上市以來(lái)未發(fā)生單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形，也無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的股東大會(huì)。公司不存在重大事項(xiàng)規(guī)避股東大會(huì)的情況，會(huì)議決議嚴(yán)格按照證券上市交易所的要求及時(shí)充分的披露。

　　3、董事會(huì)

　　公司董事會(huì)共由9名董事組成，各董事均擁有本科以上學(xué)歷，除一名獨(dú)立董事（香港）外，均擁有高級(jí)職稱，其中高級(jí)工程師3人，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師3人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師2人，高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)審計(jì)師各1人。公司董事在經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)審計(jì)、金融管理等領(lǐng)域有十年以上的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)水平。

　　本公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)的召集、通知、授權(quán)委托以及召開(kāi)嚴(yán)格按照公司《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)，即戰(zhàn)略委員會(huì)、審核委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余三個(gè)委員會(huì)中，其成員半數(shù)以上為獨(dú)立董事，且召集人為獨(dú)立董事。各委員會(huì)均制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，各專門(mén)委員會(huì)為董事會(huì)進(jìn)行有效決策提供了科學(xué)依據(jù)，對(duì)公司的進(jìn)一步發(fā)展起到了積極的作用。

　　本公司董事會(huì)各成員能夠勤勉盡職，認(rèn)真履行《章程》賦予的職權(quán)，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

　　4、監(jiān)事會(huì)

　　公司監(jiān)事會(huì)由5名成員組成，其中2名為獨(dú)立監(jiān)事，2名為職工代表監(jiān)事，1名股東推選的監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)成員除了參加監(jiān)事會(huì)外，還積極列席股東大會(huì)、董事會(huì)、審核委員會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等重要會(huì)議，公司監(jiān)事會(huì)成員能夠勤勉盡職，行使監(jiān)督檢查職能。

　　5、經(jīng)理層

　　公司經(jīng)理層能夠嚴(yán)格按照《章程》的規(guī)定履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)的決議，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，超越經(jīng)理層權(quán)限的事項(xiàng)，一律提交董事會(huì)審議，公司經(jīng)理層列席全部的董事會(huì)會(huì)議，不存在“內(nèi)部人控制”的情況。

　　6、公司內(nèi)部控制

　　公司不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，已經(jīng)建立了基本完善的內(nèi)部控制體系。公司于2006年聘請(qǐng)專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)香港浩華風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)有限公司對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行綜合評(píng)估，公司將根據(jù)評(píng)估報(bào)告以及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，盡最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　　7、信息披露管理

　　公司嚴(yán)格遵守信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。公司已制定了《信息披露管理制度》（2007年進(jìn)行了全面修訂）、《內(nèi)部信息報(bào)告制度》等制度，明確了信息披露的工作管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度。

　　8、投資者關(guān)系管理

　　公司積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，為加強(qiáng)對(duì)公司投資者關(guān)系管理的指導(dǎo)，規(guī)范投資者關(guān)系管理的行為，公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》，對(duì)投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容、形式、組織、實(shí)施等方面做了詳細(xì)的規(guī)定和說(shuō)明。

　　公司注重與投資者溝通和交流，不斷完善與投資者的溝通機(jī)制，注重加強(qiáng)與投資者的雙向溝通。公司設(shè)有對(duì)外公布的投資者關(guān)系專線電話、專用傳真號(hào)碼和專用電子信箱，并在公司網(wǎng)站開(kāi)設(shè)“投資者關(guān)系”專欄，公司對(duì)投資者的咨詢和提問(wèn)均一一做了詳細(xì)的解答。另外公司還積極接待投資者來(lái)訪工作，安排投資者參觀公司，使投資者特別是中小股東對(duì)公司實(shí)際情況有了更深刻的了解，這些工作對(duì)提升公司透明度、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)投資者權(quán)益、樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)形象起到了積極的作用。

　　9、公司獨(dú)立性情況

　　公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面獨(dú)立于控股股東。（1）公司業(yè)務(wù)擁有獨(dú)立、完整的產(chǎn)、供、銷體系和自主經(jīng)營(yíng)能力；（2）公司擁有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事、工資管理權(quán)，經(jīng)理層人員的聘任完全獨(dú)立于控股股東；（3）公司的資產(chǎn)完全獨(dú)立于控股股東，不存在控股股東占用公司資產(chǎn)或干預(yù)公司資產(chǎn)管理的情況；（4）公司對(duì)機(jī)構(gòu)設(shè)置及相應(yīng)的崗位要求有完全自主權(quán)；（5）公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)、完善的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理制度。

　　三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

　　公司在以下方面還需進(jìn)一步提高治理水平：

　�。�1）進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的作用，尤其是要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提高決策效率。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審核委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬及考核委員會(huì)，各委員會(huì)有明確的職責(zé)分工和權(quán)限規(guī)定，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)�任主任。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，公司董事會(huì)面臨的決策問(wèn)題日益復(fù)雜多變，因此董事會(huì)需要進(jìn)一步發(fā)揮專門(mén)委員會(huì)的作用，在重大事項(xiàng)決策之前進(jìn)一步做好前期調(diào)研、分析、論證工作，為董事會(huì)的決策提供更多的依據(jù)，以提高董事會(huì)的決策效率，最大限度地降低決策風(fēng)險(xiǎn)。公司獨(dú)立董事均為財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理、金融方面的專家，他們可以在公司的重大決策特別是長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃方面發(fā)揮很好的作用。

　�。�2）根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求，需要進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度。近年來(lái)，隨著公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，公司的控股子公司數(shù)量逐漸增多，給公司的管理帶來(lái)新的挑戰(zhàn)。公司對(duì)附屬公司的控制有所弱化，也大大增加了公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。為防范風(fēng)險(xiǎn)及加強(qiáng)內(nèi)部控制，公司于2006年3月聘請(qǐng)專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)香港浩華風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)有限公司對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行全面審查，并出具了《內(nèi)部控制檢討報(bào)告》，公司將根據(jù)檢討報(bào)告以及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，盡最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　�。�3）由于公司出現(xiàn)董事違規(guī)買(mǎi)賣股票的行為，公司將加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)的培訓(xùn)工作，提高其對(duì)證券市場(chǎng)法律法規(guī)的掌握水平，促使公司治理水平得以提升。

　�。�4）進(jìn)一步加強(qiáng)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易披露工作。由于公司獲豁免披露的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易豁免已于2004年度屆滿，公司未能就2005年1月1日起的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行申報(bào)、公告及尋求獨(dú)立股東批準(zhǔn)，但本公司已于2006年12月11日就2007年度至2009年度持續(xù)關(guān)聯(lián)交易刊登公告，并于2007年4月3日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。公司將逐步完善持續(xù)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　序號(hào)

　　整改措施

　　整改時(shí)間

　　責(zé)任人

　　1 進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的作用，尤其是要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃方面的作用

　　2007年年內(nèi)

　　董事長(zhǎng)

　　李安建　　

　　2　根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求，需要進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度

　　2007年年內(nèi)

　　董事長(zhǎng)

　　李安建　

　　3 加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作，提高公司治理水平。

　　2007年年內(nèi)

　　總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)沈見(jiàn)龍　　

　　4 進(jìn)一步加強(qiáng)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易披露工作

　　2007年年內(nèi)

　　總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)沈見(jiàn)龍　　

　　五、有特色的公司治理做法

　�。�1）公司較早地建立了獨(dú)立董事制度，并充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的獨(dú)特作用。由于本公司是A＋H股公司，公司較早的聘請(qǐng)了有關(guān)企業(yè)管理、金融投資、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的專家擔(dān)任公司獨(dú)立董事，公司董事會(huì)成立專門(mén)委員會(huì)后，獨(dú)立董事在專門(mén)委員會(huì)起重要作用，主要表現(xiàn)：一是董事會(huì)研究決定重大決策事項(xiàng)前一般會(huì)向獨(dú)立董事作出說(shuō)明，征求獨(dú)董意見(jiàn)；二是重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、高管人員任免等會(huì)征求獨(dú)立董事的意見(jiàn)；三是根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　�。�2）董事會(huì)成員已建立起了較為合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。公司董事會(huì)共由9名董事組成，各董事均擁有本科以上學(xué)歷，除一名獨(dú)立董事（香港）外，均擁有高級(jí)職稱，其中高級(jí)工程師3人，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師3人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師2人，高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)審計(jì)師各1人。公司董事在經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)審計(jì)、金融管理等領(lǐng)域有十年以上的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)水平。

　�。�3）引進(jìn)獨(dú)立監(jiān)事機(jī)制，為進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，公司選舉了兩名獨(dú)立監(jiān)事，公司獨(dú)立監(jiān)事均為財(cái)務(wù)管理、企業(yè)管理方面的專家，獨(dú)立監(jiān)事機(jī)制的引進(jìn)，可以使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能得到更深層次的體現(xiàn)。

　�。�4）充分發(fā)揮公司黨組織、工會(huì)和職代會(huì)參與公司管理和民主監(jiān)督的作用。公司有健全的黨組織和工會(huì)組織，積極開(kāi)展活動(dòng)，職代會(huì)每年定期舉行會(huì)議。在研究有關(guān)公司發(fā)展和員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，事前公司會(huì)征求廣大黨員和職工的意見(jiàn)和建議。另外，公司黨委副書(shū)記兼任監(jiān)事會(huì)主席、工會(huì)主席兼任董事以及2名職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，這有利于黨組織和工會(huì)在公司重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)揮參與公司管理和民主監(jiān)督作用。

　　南京熊貓電子股份有限公司

　　2007年9月14日

　　附件：南京熊貓電子股份有限公司公司治理自查事項(xiàng)（全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www．sse．com．cn）