儀電控股的兩翼污點

　　核心提示：在儀電控股總結(jié)2011年10件大事中，有這么兩條：儀電電子、儀電信息、華鑫置業(yè)、儀電資產(chǎn)揭牌運營以及華鑫證券和摩根士丹利合作全面加速。

　　曹元 深圳報道

　　在儀電控股總結(jié)2011年10件大事中，有這么兩條：“儀電電子、儀電信息、華鑫置業(yè)、儀電資產(chǎn)揭牌運營”以及“華鑫證券和摩根士丹利合作全面加速”。

　　華鑫置業(yè)、華鑫證券兩個同“姓”公司已經(jīng)成為儀電控股除了制造業(yè)，另外張開的兩翼。它們已經(jīng)成為儀電控股旗下不動產(chǎn)業(yè)和非銀行金融服務業(yè)的核心企業(yè)，也是儀電控股“三三”(三大主營、三步走)戰(zhàn)略的基礎。

　　然而，這兩翼在張開過程中，也沾染了系列問題。因為華鑫置業(yè)和華鑫證券和儀電控股多家上市公司有所關聯(lián)，這讓投資者對此頗有看法。

　　2月14日，上交所給儀電控股子公司上海金陵發(fā)去第二封詢問函，其中對華鑫置業(yè)與上海金陵是否存在同業(yè)競爭進行詢問。而去年年底，儀電控股旗下另一上市公司飛樂音響對摩根士丹利補償款歸屬的投票也存蹊蹺之處，并受到當?shù)乇O(jiān)管部門的質(zhì)問。

　　同業(yè)競爭之辨

　　2011年12月27日，上海金陵發(fā)布公告稱，公司近日收到華鑫置業(yè)(集團)有限公司(下稱：華鑫置業(yè))轉(zhuǎn)來的中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司《過戶登記確認書》。儀電控股將所持有的公司全部股份139，517，522 股無償劃轉(zhuǎn)至華鑫置業(yè)的過戶手續(xù)已經(jīng)完成。

　　至此，華鑫置業(yè)占上海金陵26.62%的股份，成為后者第一大股東。

　　華鑫置業(yè)于去年8月31日召開成立大會。根據(jù)2011年12月8日上海金陵發(fā)布的《權益變動報告書》的披露，華鑫置業(yè)系儀電控股100%控股子公司。2010年年末總資產(chǎn)6.26億元，凈利潤2.1億元。

　　報告書并未披露華鑫置業(yè)的來龍去脈。事實上，華鑫置業(yè)是儀電控股旗下不動產(chǎn)業(yè)務整合而來。其主體是上海廣電房地產(chǎn)有限公司，該公司原屬于上海廣電集團。2009年，儀電控股托管上海廣電集團，也就將廣電房地產(chǎn)有限公司收入囊中。根據(jù)華鑫置業(yè)的工商注冊資料，公司注冊資本6000萬元。這和廣電房地產(chǎn)的注冊資本一致。

　　此外，根據(jù)一些公開資料，華鑫置業(yè)還吸收了儀電控股旗下的其他不動產(chǎn)業(yè)務，比如原儀電控股下面的上海華鑫物業(yè)管理顧問公司等。

　　另根據(jù)上海工商局登記的工商資料，在2011年6月，華鑫置業(yè)還成立了一家子公司——華鑫置業(yè)集團，至于該集團之后用途尚不得知。

　　去年年底，華鑫置業(yè)正式從儀電控股手中接管上海金陵。但是卻留下一個懸而未解的問題——同業(yè)競爭。

　　雖然在上海金陵發(fā)布的《權益變動報告書》中，華鑫置業(yè)辯解：“華鑫置業(yè)及其控制的下屬企業(yè)目前沒有直接或間接地從事任何與上海金陵及其控制的下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的任何業(yè)務活動。本次股份劃轉(zhuǎn)完成后華鑫置業(yè)及其關聯(lián)方和上海金陵不會因本次股份劃轉(zhuǎn)形成新的同業(yè)競爭�！�

　　但是事實上，這種說法還是值得商榷的。

　　同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關系。

　　根據(jù)工商注冊資料，華鑫置業(yè)經(jīng)營范圍包括：商品房開發(fā)、經(jīng)營、委托代建、咨詢服務，銷售建筑材料。而上海金陵的經(jīng)營范圍也包括對房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。

　　事實上，上海金陵現(xiàn)在的主營業(yè)務正是房地產(chǎn)的開發(fā)經(jīng)營。根據(jù)上海金陵2011年半年報，歸屬于上市公司股東凈利潤7，577.88萬元，比上年同期增加144.86%，主要原因是公司房地產(chǎn)業(yè)務比重由上年同期10.44%上升至51.67%。房地產(chǎn)業(yè)務已經(jīng)占到了公司的半壁江山。

　　在2011年8月31日華鑫置業(yè)成立大會中，華鑫置業(yè)的成員代表稱：“要為華鑫置業(yè)添磚加瓦，打造不動產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和物業(yè)管理綜合服務于一體的房地產(chǎn)企業(yè)�！�

　　深圳某證券公司地產(chǎn)研究員認為，雖華鑫置業(yè)和上海金陵各自有各自的房地產(chǎn)業(yè)務，有可能之間確實不構(gòu)成競爭關系，但是隨著時間的推移，上市公司和控股股東之間很難做清晰的劃斷。比如華鑫置業(yè)獲得一個項目的開發(fā)權，就會有人質(zhì)疑上海金陵為何沒能獲得這個項目，大股東偏袒自己。

　　2月14日，上交所也就同業(yè)競爭等問題向上海金陵發(fā)去詢問函。2月17日，記者聯(lián)系上海金陵證券事務部代表，固話和手機均無人接聽。記者也聯(lián)系華鑫置業(yè)，但該公司工作人員以辦公室人員都不在，自己不知道為由謝絕了回答。

　　補償款之惑

　　非銀行金融服務業(yè)是儀電控股另一著力發(fā)展的業(yè)務。華鑫證券是主要業(yè)務平臺。這家券商的前身為西安證券。2001年，上海儀電與邯鋼集團一同對該券商重組，并更名為華鑫證券。而后，儀電控股收購了邯鋼集團及其子公司所持的華鑫證券股權。截至最新情況，儀電控股持有華鑫證券66%股權、飛樂音響持有24%、上海金陵持有8%、上海貝嶺持有2%。而后三者均為儀電控股直接或間接控股的子公司。

　　華鑫證券旗下還有華鑫期貨以及和摩根士丹利合資的大摩華鑫證券、大摩華鑫基金等金融機構(gòu)。儀電控股在金融版圖上形成了橫跨證券、期貨、基金、投行四大板塊的金融集團。

　　2011年12月7日，飛樂音響的一則董事會公告，將儀電控股的金融排頭兵——華鑫證券卷入了一場紛爭。

　　當日晚間，飛樂音響公告稱，董事會同意了華鑫證券的申請，將摩根士丹利給的補償款劃撥給華鑫證券。

　　所謂的補償金是飛樂音響的控股股東——儀電控股在2011年年初同摩根士丹利簽署的一項協(xié)議：華鑫證券和摩根士丹利合資成立摩根士丹利華鑫證券，而儀電控股可以獲得相當于人民幣8.5億元的等值美元的補償金，這些補償金將按照華鑫證券股東持股比例進行劃配，飛樂音響可獲得2.04億元。

　　根據(jù)上海儀電和摩根士丹利達成的協(xié)議，“一旦實際收到該筆補償金后，將該補償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有�！�

　　去年12月15日，飛樂音響公告顯示，飛樂音響董事會同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式，該筆補償金改由華鑫證券直接享有或繼續(xù)由公司直接享有，并授權公司總經(jīng)理根據(jù)實際情況，選擇享有方式并簽署相關文件。

　　此事進展快速，12月23日，飛樂音響臨時股東大會就通過了《關于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式的議案》。該議案通過了12月15日董事會的相關決議。

　　而飛樂音響總經(jīng)理最終選擇將補償款給予華鑫證券。

　　2011年12月29日晚間，飛樂音響、上海金陵同時公告稱，公司當日收到華鑫證券轉(zhuǎn)來的函，12月26日，華鑫證券召開第四十三次股東會，會議審議通過了《關于審議改變補償方式的議案》，同意摩根士丹利就設立合資公司所支付的相當于人民幣8.5 億元的等值美元的補償金歸華鑫證券直接享有。

　　然而，在決定這筆補償款歸屬最關鍵的飛樂音響臨時股東會上，卻是蹊蹺頻出。

　　一方面，飛樂音響在股東大會的選址上閃爍其詞，會議地點的表述為“另行通知”。更重要的是，在去年12月23日的股東大會上，飛樂音響對股東登記進行了兩次。當天上午9點，股東大會在上海宛平賓館四樓多功能廳召開。持有飛樂音響的一機構(gòu)股東——中信證券代表人士與其他股東都進行了會議登記，按正常情況，進行登記的股東都會參與上述議案的投票表決。但隨后，中信證券代表在登記過后不久，就離開現(xiàn)場，不再參與股東大會的投票表決。當日上午約10點，剩下的與會股東及股東代表重新進行登記，并投票，結(jié)果獲得高達86.5%的贊成比例。而58名與會股東及股東代表，僅僅代表公司股份13，986，767 股，占公司股份總額的2.2710%。

　　“這些蹊蹺之處讓人覺得這有操縱股東大會投票結(jié)果的嫌疑�！鄙钲谝患也辉竿嘎缎彰�的分析師表示。而據(jù)了解，監(jiān)管部門也對飛樂音響的股東大會提出了質(zhì)問。