儀電控股的兩翼污點(diǎn)

　　核心提示：在儀電控股總結(jié)2011年10件大事中，有這么兩條：儀電電子、儀電信息、華鑫置業(yè)、儀電資產(chǎn)揭牌運(yùn)營(yíng)以及華鑫證券和摩根士丹利合作全面加速。

　　曹元 深圳報(bào)道

　　在儀電控股總結(jié)2011年10件大事中，有這么兩條：“儀電電子、儀電信息、華鑫置業(yè)、儀電資產(chǎn)揭牌運(yùn)營(yíng)”以及“華鑫證券和摩根士丹利合作全面加速”。

　　華鑫置業(yè)、華鑫證券兩個(gè)同“姓”公司已經(jīng)成為儀電控股除了制造業(yè)，另外張開(kāi)的兩翼。它們已經(jīng)成為儀電控股旗下不動(dòng)產(chǎn)業(yè)和非銀行金融服務(wù)業(yè)的核心企業(yè)，也是儀電控股“三三”(三大主營(yíng)、三步走)戰(zhàn)略的基礎(chǔ)。

　　然而，這兩翼在張開(kāi)過(guò)程中，也沾染了系列問(wèn)題。因?yàn)槿A鑫置業(yè)和華鑫證券和儀電控股多家上市公司有所關(guān)聯(lián)，這讓投資者對(duì)此頗有看法。

　　2月14日，上交所給儀電控股子公司上海金陵發(fā)去第二封詢(xún)問(wèn)函，其中對(duì)華鑫置業(yè)與上海金陵是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。而去年年底，儀電控股旗下另一上市公司飛樂(lè)音響對(duì)摩根士丹利補(bǔ)償款歸屬的投票也存蹊蹺之處，并受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門(mén)的質(zhì)問(wèn)。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之辨

　　2011年12月27日，上海金陵發(fā)布公告稱(chēng)，公司近日收到華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱(chēng)：華鑫置業(yè))轉(zhuǎn)來(lái)的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。儀電控股將所持有的公司全部股份139，517，522 股無(wú)償劃轉(zhuǎn)至華鑫置業(yè)的過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)完成。

　　至此，華鑫置業(yè)占上海金陵26.62%的股份，成為后者第一大股東。

　　華鑫置業(yè)于去年8月31日召開(kāi)成立大會(huì)。根據(jù)2011年12月8日上海金陵發(fā)布的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的披露，華鑫置業(yè)系儀電控股100%控股子公司。2010年年末總資產(chǎn)6.26億元，凈利潤(rùn)2.1億元。

　　報(bào)告書(shū)并未披露華鑫置業(yè)的來(lái)龍去脈。事實(shí)上，華鑫置業(yè)是儀電控股旗下不動(dòng)產(chǎn)業(yè)務(wù)整合而來(lái)。其主體是上海廣電房地產(chǎn)有限公司，該公司原屬于上海廣電集團(tuán)。2009年，儀電控股托管上海廣電集團(tuán)，也就將廣電房地產(chǎn)有限公司收入囊中。根據(jù)華鑫置業(yè)的工商注冊(cè)資料，公司注冊(cè)資本6000萬(wàn)元。這和廣電房地產(chǎn)的注冊(cè)資本一致。

　　此外，根據(jù)一些公開(kāi)資料，華鑫置業(yè)還吸收了儀電控股旗下的其他不動(dòng)產(chǎn)業(yè)務(wù)，比如原儀電控股下面的上海華鑫物業(yè)管理顧問(wèn)公司等。

　　另根據(jù)上海工商局登記的工商資料，在2011年6月，華鑫置業(yè)還成立了一家子公司——華鑫置業(yè)集團(tuán)，至于該集團(tuán)之后用途尚不得知。

　　去年年底，華鑫置業(yè)正式從儀電控股手中接管上海金陵。但是卻留下一個(gè)懸而未解的問(wèn)題——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　雖然在上海金陵發(fā)布的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，華鑫置業(yè)辯解：“華鑫置業(yè)及其控制的下屬企業(yè)目前沒(méi)有直接或間接地從事任何與上海金陵及其控制的下屬企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。本次股份劃轉(zhuǎn)完成后華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方和上海金陵不會(huì)因本次股份劃轉(zhuǎn)形成新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)�！�

　　但是事實(shí)上，這種說(shuō)法還是值得商榷的。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　根據(jù)工商注冊(cè)資料，華鑫置業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍包括：商品房開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、委托代建、咨詢(xún)服務(wù)，銷(xiāo)售建筑材料。而上海金陵的經(jīng)營(yíng)范圍也包括對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)。

　　事實(shí)上，上海金陵現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)正是房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。根據(jù)上海金陵2011年半年報(bào)，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)7，577.88萬(wàn)元，比上年同期增加144.86%，主要原因是公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)比重由上年同期10.44%上升至51.67%。房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已經(jīng)占到了公司的半壁江山。

　　在2011年8月31日華鑫置業(yè)成立大會(huì)中，華鑫置業(yè)的成員代表稱(chēng)：“要為華鑫置業(yè)添磚加瓦，打造不動(dòng)產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)和物業(yè)管理綜合服務(wù)于一體的房地產(chǎn)企業(yè)�！�

　　深圳某證券公司地產(chǎn)研究員認(rèn)為，雖華鑫置業(yè)和上海金陵各自有各自的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，有可能之間確實(shí)不構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但是隨著時(shí)間的推移，上市公司和控股股東之間很難做清晰的劃斷。比如華鑫置業(yè)獲得一個(gè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)權(quán)，就會(huì)有人質(zhì)疑上海金陵為何沒(méi)能獲得這個(gè)項(xiàng)目，大股東偏袒自己。

　　2月14日，上交所也就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題向上海金陵發(fā)去詢(xún)問(wèn)函。2月17日，記者聯(lián)系上海金陵證券事務(wù)部代表，固話和手機(jī)均無(wú)人接聽(tīng)。記者也聯(lián)系華鑫置業(yè)，但該公司工作人員以辦公室人員都不在，自己不知道為由謝絕了回答。

　　補(bǔ)償款之惑

　　非銀行金融服務(wù)業(yè)是儀電控股另一著力發(fā)展的業(yè)務(wù)。華鑫證券是主要業(yè)務(wù)平臺(tái)。這家券商的前身為西安證券。2001年，上海儀電與邯鋼集團(tuán)一同對(duì)該券商重組，并更名為華鑫證券。而后，儀電控股收購(gòu)了邯鋼集團(tuán)及其子公司所持的華鑫證券股權(quán)。截至最新情況，儀電控股持有華鑫證券66%股權(quán)、飛樂(lè)音響持有24%、上海金陵持有8%、上海貝嶺持有2%。而后三者均為儀電控股直接或間接控股的子公司。

　　華鑫證券旗下還有華鑫期貨以及和摩根士丹利合資的大摩華鑫證券、大摩華鑫基金等金融機(jī)構(gòu)。儀電控股在金融版圖上形成了橫跨證券、期貨、基金、投行四大板塊的金融集團(tuán)。

　　2011年12月7日，飛樂(lè)音響的一則董事會(huì)公告，將儀電控股的金融排頭兵——華鑫證券卷入了一場(chǎng)紛爭(zhēng)。

　　當(dāng)日晚間，飛樂(lè)音響公告稱(chēng)，董事會(huì)同意了華鑫證券的申請(qǐng)，將摩根士丹利給的補(bǔ)償款劃撥給華鑫證券。

　　所謂的補(bǔ)償金是飛樂(lè)音響的控股股東——儀電控股在2011年年初同摩根士丹利簽署的一項(xiàng)協(xié)議：華鑫證券和摩根士丹利合資成立摩根士丹利華鑫證券，而儀電控股可以獲得相當(dāng)于人民幣8.5億元的等值美元的補(bǔ)償金，這些補(bǔ)償金將按照華鑫證券股東持股比例進(jìn)行劃配，飛樂(lè)音響可獲得2.04億元。

　　根據(jù)上海儀電和摩根士丹利達(dá)成的協(xié)議，“一旦實(shí)際收到該筆補(bǔ)償金后，將該補(bǔ)償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有�！�

　　去年12月15日，飛樂(lè)音響公告顯示，飛樂(lè)音響董事會(huì)同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式，該筆補(bǔ)償金改由華鑫證券直接享有或繼續(xù)由公司直接享有，并授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況，選擇享有方式并簽署相關(guān)文件。

　　此事進(jìn)展快速，12月23日，飛樂(lè)音響臨時(shí)股東大會(huì)就通過(guò)了《關(guān)于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式的議案》。該議案通過(guò)了12月15日董事會(huì)的相關(guān)決議。

　　而飛樂(lè)音響總經(jīng)理最終選擇將補(bǔ)償款給予華鑫證券。

　　2011年12月29日晚間，飛樂(lè)音響、上海金陵同時(shí)公告稱(chēng)，公司當(dāng)日收到華鑫證券轉(zhuǎn)來(lái)的函，12月26日，華鑫證券召開(kāi)第四十三次股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于審議改變補(bǔ)償方式的議案》，同意摩根士丹利就設(shè)立合資公司所支付的相當(dāng)于人民幣8.5 億元的等值美元的補(bǔ)償金歸華鑫證券直接享有。

　　然而，在決定這筆補(bǔ)償款歸屬最關(guān)鍵的飛樂(lè)音響臨時(shí)股東會(huì)上，卻是蹊蹺頻出。

　　一方面，飛樂(lè)音響在股東大會(huì)的選址上閃爍其詞，會(huì)議地點(diǎn)的表述為“另行通知”。更重要的是，在去年12月23日的股東大會(huì)上，飛樂(lè)音響對(duì)股東登記進(jìn)行了兩次。當(dāng)天上午9點(diǎn)，股東大會(huì)在上海宛平賓館四樓多功能廳召開(kāi)。持有飛樂(lè)音響的一機(jī)構(gòu)股東——中信證券代表人士與其他股東都進(jìn)行了會(huì)議登記，按正常情況，進(jìn)行登記的股東都會(huì)參與上述議案的投票表決。但隨后，中信證券代表在登記過(guò)后不久，就離開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)，不再參與股東大會(huì)的投票表決。當(dāng)日上午約10點(diǎn)，剩下的與會(huì)股東及股東代表重新進(jìn)行登記，并投票，結(jié)果獲得高達(dá)86.5%的贊成比例。而58名與會(huì)股東及股東代表，僅僅代表公司股份13，986，767 股，占公司股份總額的2.2710%。

　　“這些蹊蹺之處讓人覺(jué)得這有操縱股東大會(huì)投票結(jié)果的嫌疑�！鄙钲谝患也辉竿嘎缎彰�的分析師表示。而據(jù)了解，監(jiān)管部門(mén)也對(duì)飛樂(lè)音響的股東大會(huì)提出了質(zhì)問(wèn)。