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核心提示：梳理儀電控股近年來在資本運作中的種種疑點，可發(fā)現(xiàn)其在上市公司平臺上存在不少問題。
陳浠 深圳報道
原上海金陵(600621.SH)董秘陳炳良在2012年開春對“被輪崗”的一系列抗爭，讓上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股”)再一次暴露在聚光燈下。
儀電控股目前控制的上市公司有四家，包括上海金陵、飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)、廣電電子(600602.SH)。后三者屬于“老八股”行列。
而歷史上與其擦肩而過的上市公司，還包括上海貝嶺(600171.SH)、自儀股份(600848.SH)、廣電信息(即如今“百視通”)(600637.SH)。
本報記者梳理儀電控股近年來在資本運作中的種種疑點，發(fā)現(xiàn)其在上市公司平臺上存在不少問題：與上市公司的資產(chǎn)置換上存在提前接管上市公司擬置出資產(chǎn)、轉移投資損失給上市公司等問題；在上市公司收購事務上有不顧擬收購資產(chǎn)風險，強行推動收購事宜的嫌疑；不披露與子公司的關聯(lián)關系，利用子公司在二級市場上的關聯(lián)交易以獲利；在上市公司董事會中“儀電系”席位占比遠高于其持股比例的不合理現(xiàn)象。
截至2012年2月17日，記者未能聯(lián)系到儀電控股方面進行回應。
吃虧的資產(chǎn)置換？
陳炳良在抗爭中爆出的上海金陵重組貓膩，直指儀電控股與旗下上市公司進行資產(chǎn)置換中的問題。
繼2月6日首次發(fā)問詢函給上海金陵后，2月14日，上交所再次發(fā)函問詢，并要求在17日之前以書面形式回復。
上交所要求上海金陵作出說明的問題有四個：公司重大資產(chǎn)重組中是否有儀電控股提前全面接管上市公司擬置出資產(chǎn)的行為；深圳SMT公司、外開希公司分別投資1000萬等相關投資是否履行了內部決策程序；松江園區(qū)廠房項目相關情況；上市公司大股東華鑫置業(yè)及其關聯(lián)方與上海金陵之間是否存在同業(yè)競爭關系。
這涉及到2009年上海金陵籌備重組中的核心問題。
2009年9月，上海金陵發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易預案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權、外開希40%股權、普林電子75%股權、普林電路板100%股權和深圳金陵41.29%股權與儀電集團持有怡科公司100%股權置換。
本次擬置出股權評估值合計為1.91億元，擬置入股權評估值為3.42億元，兩者差額1.51億元，抵扣儀電控股將代擬置出的七家公司歸還公司的往來款7460萬元后，凈額為7612萬元，公司以自有資金向儀電集團支付該凈額。
“儀電控股認為審批肯定能過，在重組未完成之時，就已全面接管了7家公司，并進行了盲目投資�！标惐紝τ浾弑硎�，保守估算，因為儀電控股的失誤決策，上海金陵在這些公司身上的損失超過一個億。
更值得探討的是，交易方案中擬置入的怡科公司，至少在上海金陵內部人看來并非是一個好的交易標的。
需說明的是，上海金陵上述7家置出子公司業(yè)績也不好，在2007年-08年及09年上半年虧損264.7萬元、2220萬元、2082.6萬元。
怡科公司系由儀電集團出資設立，其主要實物資產(chǎn)是怡甸大廈。預案顯示怡科公司資產(chǎn)合計為2.93億元，擬置入股權預估值為3.42億元。
“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們(上市公司)，非常不妥，因為怡甸大廈除了樓舊之外，每年只有幾百萬利潤。”陳炳良表示。據(jù)陳提供的財務數(shù)據(jù)，從2009年10月1日至2010年8月31日，怡科公司僅實現(xiàn)利潤348萬。
冒風險的收購
資產(chǎn)置換之外，儀電控股在上市公司的收購事務上也存在不顧擬收購資產(chǎn)風險，強行推動收購事宜的嫌疑。
在飛樂股份2011年底收購上海德科電子儀表有限公司(下稱“德科電子”)引發(fā)的紛擾中，儀電控股的意志力起了決定性作用。
2011年12月6日，飛樂股份公告，公司已與光明食品集團上海長江總公司簽訂了“德科電子股權轉讓協(xié)議”，受讓后者所持有的德科電子95%股權，交易價19273 萬元。并受讓德科電子總經(jīng)理楊毅持有的德科電子2.5%的股權，轉讓價507.1710 萬元。
“之所以沒有選擇向大股東定向增發(fā)，而是采用現(xiàn)金支付的方式，主要也是考慮到德科的土地問題，現(xiàn)在這塊土地的性質不是出讓，而是劃撥，國家隨時有可能收回。土地問題比較敏感，如果上會的話會有阻力�！币晃唤咏w樂股份的人士告訴記者。
飛樂股份2011年11月29日的公告顯示，該股權轉讓項目遭到公司一位董事反對，并有另一位獨立董事在表決中投了棄權票。
公告顯示，董事會投票中一人棄權一人反對的原因在于，德科電子土地性質為國有劃撥土地，公司辦理土地出讓手續(xù)存在不確定性，可能對公司帶來風險；未來德科電子人員成本的上升可能對公司經(jīng)營帶來壓力。
“大股東也有自己的戰(zhàn)略考慮，電子制造業(yè)是儀電控股的三大主業(yè)之首，所以大股東也希望飛樂股份拿下德科電子發(fā)展好。當然，在這件事情上大股東的意志很堅決，也有越權嫌疑。對于大多數(shù)投資者而言，購買的公司是否值得最重要，但儀電控股更多地考慮到了集團的戰(zhàn)略部署�！鄙鲜鋈耸糠Q。
在儀電控股的官方網(wǎng)站上，飛樂股份完成對德科電子97.5%股權的收購被列為2011年十件大事之一。網(wǎng)站文章稱，該項收購將擴大汽車電子產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和種類，有力地推動汽車電子產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，同時也標志儀電控股成員企業(yè)收購兼并工作取得新成效。
但前文提到的風險會否暴露成為懸在飛樂股份頭頂?shù)倪_摩克利斯之劍。
關聯(lián)交易隱而不批
儀電控股在2010年曾遭受監(jiān)管層調查，就因涉嫌不披露與子公司的關聯(lián)關系，利用子公司在二級市場上的關聯(lián)交易以獲利。
2010年9月7日，飛樂音響、上海金陵公告稱，于9月2日接到證監(jiān)會上�；榫终{查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，決定對公司立案調查，兩公司的控股股東儀電控股也接到中國證監(jiān)會上�；榫终{查通知書。
監(jiān)管層調查的矛頭指向當年5月份的一次大宗交易。上海金陵的證券部人士當時亦曾表示，立案調查的原因是公司未披露股東華銘投資和敏特投資的一致行動人關系。
飛樂音響、上海金陵當年5月8日、5月11日分別公告稱，接到第一大股東儀電控股的通知，儀電控股通過上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)增持兩家公司股份，分別增持飛樂音響1.91%股份，上海金陵6.62%股份。
以上海金陵為例，根據(jù)持股數(shù)推算，5月7日儀電控股通過大宗交易方式從敏特投資、華銘投資分別買入2272.46萬股和1197.65萬股上海金陵股份。而華銘投資和敏特投資原為上海金陵的二股東和四股東。
對于這兩家公司與儀電控股之間的關系，此前飛樂音響、上海金陵并沒有披露�！罢f實話，公司方面也不知道這兩家公司的背景�！币晃簧虾＝鹆陜炔咳耸扛嬖V記者。
據(jù)知情人士透露，華銘投資和敏特投資都是儀電控股旗下的控股子公司，兩家公司都參與了儀電控股的二級市場運作。
此后媒體調查顯示，華銘投資和敏特投資用的是同一個辦公地址和同一部辦公電話。2008年11月份，天目藥業(yè)一則股權轉讓公告顯示，華銘投資和敏特投資的法人代表都是高小雄，此人2003年是儀電控股的行政事務部經(jīng)理。
2012年2月17日，記者獲悉，證監(jiān)會上海稽查局的相關調查，至今仍然沒有出結果。
在二級市場上呼風喚雨外，儀電控股對旗下上市公司的強大控制力亦頗引人關注。而其控制力，一部分源于“大股東系”董事在上市公司董事會占據(jù)的席位。
在董秘被輪崗事件中，盡管3位獨立董事中，1個反對，2個棄權，剩下的6個董事則全部贊成，才讓罷免方案得以通過。實際上，投贊成票的6名董事，都與儀電控股有莫大的關系。
“只占上海金陵26.62%的股份，卻控制著公司董事會2/3的投票權，這顯然是與其承擔的責任所不對等的。儀電控股因此把上海金陵當成自己家的后院也就不難理解了�！币晃华毩⒇斀�(jīng)撰稿人如此表示。
而在其他三個上市公司中，“大股東系”在董事會中所占席位比例沒有上海金陵這么大，但也頗為明顯。
儀電控股還在嘗試著增強控制力。2月16日，飛樂股份披露的詳式權益變動報告書顯示，儀電控股自2011年11月11日至2012年2月14日，通過證券交易所的證券交易累計買入3694.74萬股公司股份，占股份總數(shù)比例4.9%，持股比例升為17.82%。
儀電控股難念的經(jīng)
截至2003年，儀電控股原有企業(yè)中具備發(fā)展條件已基本進入上市公司。
“這意味著，儀電控股的意志很大程度上要通過上市公司來實現(xiàn)。但大股東的意志，卻會造成上市公司的重壓�！币晃毁Y深上市公司人士告訴記者。
儀電控股一向重視上市公司的平臺作用，并加強對上市公司的作用。
“儀電控股對下屬企業(yè)運營監(jiān)控的嚴密性在同類國企中非常突出，控制力很強�！币晃唤咏鼉x電控股的人士告訴記者。
“客觀上看，目前已經(jīng)發(fā)生的很多事情都可以看出，儀電控股與上市公司都有無奈之處，國資的游戲規(guī)則與上市公司規(guī)則必須會有沖撞，這是公司制度文化變遷的必然疼痛�！鄙鲜錾鲜泄救耸繉τ浾弑硎�。
按照儀電控股控股“三步走”的戰(zhàn)略的第二步，從2011年到2015年，儀電控股將進行國內資源整合，集中儀電集團的優(yōu)勢，做強做大做好電子制造業(yè)，不斷擴大不動產(chǎn)的規(guī)模和價值，穩(wěn)步擴大非銀行金融業(yè)務規(guī)模，逐步形成三大主業(yè)的核心競爭力和品牌號召力。
“目前儀電控股在上市公司平臺上的動作，都是圍繞實現(xiàn)集團戰(zhàn)略來實施的，儀電控股在拿下德科電子上表現(xiàn)出來的堅決就很能證明這一點。”上述接近儀電控股的人士稱。
儀電控股在資本市場上的所作所為，也并非全部為了獲利。除了保證國資的保值增值，作為一個從屬于上海市國資委的地方國企，儀電控股也承擔了一些行政色彩濃郁的任務。在儀電控股培育下成長起來的上海廣電集團、上海貝嶺、自儀股份，后來都是被行政命令劃出儀電控股。
“行政命令”不僅體現(xiàn)在剝離出優(yōu)質資產(chǎn)，還體現(xiàn)在收拾“爛攤子”上。
2009年，上海廣電集團(下稱“上廣電”)已陷入資不抵債的境地，作為上海第四家國有資產(chǎn)投資公司，儀電控股被選中以拯救上廣電，最終以21.9億元購下廣電系兩個上市公司——廣電電子、廣電信息。
“儀電控股那些在政治任務下進行的資本運作，自然不是為了盈利，作為一個經(jīng)濟實體的集團公司而言，也會有無奈之處�！币晃唤咏鼉x電控股的人士對記者表示。
