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本報(bào)記者 郝靜 上海報(bào)道
近日，鵬博士(600804.SH)董事會同意公司持股50%的長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司對其2010 年前的會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，具體會計(jì)差錯(cuò)更正情況為：調(diào)減2010 年底凈資產(chǎn)3.63 億元，導(dǎo)致2010 年底凈資產(chǎn)由1.77 億元變?yōu)?1.86 億元，2011 年6 月30 日的凈資產(chǎn)由2.53 億元變?yōu)?1.10億元。
事實(shí)上，此時(shí)距鵬博士斥10億元高價(jià)購入長城寬帶50%股權(quán)僅半年時(shí)間，當(dāng)時(shí)經(jīng)審計(jì)的長寬凈資產(chǎn)為2.53億元，短短半年則由正變負(fù)，且鵬博士目前與中信網(wǎng)絡(luò)洽購其余50%的股權(quán)，種種反常舉措，鵬博士究竟意欲何為？
5.1億預(yù)收款致虧
鵬博士對長城寬帶會計(jì)差錯(cuò)給出的具體科目如下：內(nèi)部往來款無法抵消的借方余額為2627.7萬元、預(yù)收款多計(jì)收入為5.1億、盤虧物資為1235.5萬元及多確認(rèn)的遞延所得稅60萬元、海珠綿陽被侵占資產(chǎn)為1984.5萬元、未確認(rèn)遞延所得稅為4802.4萬元。
由此可知，導(dǎo)致長寬資不抵債的關(guān)鍵就在于歷年來多計(jì)的預(yù)收款5.1億元，而鵬博士為何在當(dāng)年購入資產(chǎn)時(shí)未發(fā)現(xiàn)此事，且為何選擇正在洽購另50%股權(quán)的風(fēng)口浪尖上公布此事？記者致電鵬博士證券事務(wù)代表高飛，他表示：“有些情況我也不是很清楚，具體內(nèi)容還是以對外公告為準(zhǔn)，其他的還是去問董秘吧�！倍厝未簳缘碾娫掃B日來均無人接聽。
長城寬帶曾經(jīng)的小股東長城開發(fā)董秘葛偉強(qiáng)驚訝地表示：“在我們轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，長城寬帶的資產(chǎn)質(zhì)量還是不錯(cuò)的啊，而且一般資產(chǎn)減值的計(jì)提都是在年底，至于說為何選擇在此時(shí)公布這個(gè)巨額減值，也許是為了在未來的競標(biāo)之中贏得主動。畢竟說鵬博士本身是做網(wǎng)絡(luò)的，對于這個(gè)資產(chǎn)的實(shí)際狀況應(yīng)該是最了解的。并且已經(jīng)取得了50%的股權(quán)，對于其他的競標(biāo)對手來說，如果強(qiáng)行取得剩余50%股權(quán)，那么在未來的經(jīng)營上與現(xiàn)有股東存在不和，顯然沒有意義。所以說鵬博士與中信網(wǎng)絡(luò)之間應(yīng)該是存有默契的�！�
與中信網(wǎng)絡(luò)的恩怨
2010年4月，鵬博士宣布競購長城寬帶50%的股權(quán)和轉(zhuǎn)讓方對長寬2.8億元的債權(quán)，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓方是發(fā)起人長城科技、長城電腦和長城開發(fā)，他們分別擁有長寬40%、5%和5%的股權(quán)，而三方對應(yīng)的掛牌價(jià)格為3億元、1267萬元和422萬元。為何長城電腦和長城開發(fā)同樣5%的股權(quán)價(jià)格卻相差如此懸殊？葛偉強(qiáng)表示：“當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓是因?yàn)榇蠊蓶|的戰(zhàn)略考慮，所以退出，長城電腦價(jià)格高一點(diǎn)是因?yàn)樗麄兒烷L寬有一些設(shè)備往來，而我們的422萬元比起初始價(jià)格確實(shí)是虧了�！�
這筆交易可以成行的前提條件是原有股東中信網(wǎng)絡(luò)放棄優(yōu)先購買權(quán)。而當(dāng)時(shí)的長城寬帶經(jīng)營情況并不算好：2009年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入91950.31萬元，營業(yè)利潤-545.40萬元，而所有者權(quán)益是1.67億元。合同條款也頗為嚴(yán)苛：受讓方應(yīng)承諾在簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之次日起5個(gè)工作日內(nèi)一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并同時(shí)在5個(gè)工作日內(nèi)代標(biāo)的企業(yè)償還對轉(zhuǎn)讓方長城科技的27308.5萬元債務(wù)及對長城電腦的845.3萬元債務(wù)，且還要借款5.5億元用于償還由長城科技擔(dān)保的5.5億元銀行貸款。
2010年7月26日，原股東中信網(wǎng)絡(luò)突然出手，行使了優(yōu)先購買權(quán)，鵬博士功敗垂成。
屋漏偏逢連夜雨，高層也紛紛出走：2011年1月，獨(dú)立董事林楠辭職；3月，董事肖十辭職；4月，副總王曉文辭職；2012年4月，副總經(jīng)理閆鋒剛辭職。
鵬博士并未忘卻長城寬帶，癡心不改終于等來了一個(gè)機(jī)會：2011年11月17日，中信網(wǎng)絡(luò)委托北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司50%股權(quán)及48405.41595 萬元債權(quán)交易公告。
然而今非昔比，中信網(wǎng)絡(luò)對于長城寬帶50%股權(quán)掛出的價(jià)格是6億，這比起一年多之前的3億出頭翻了近一倍，再加上4.8億的債權(quán)，鵬博士這次合計(jì)要付出逾10億買這筆曾經(jīng)與自己失之交臂的資產(chǎn)。
“不得不說，中信網(wǎng)絡(luò)做得非常聰明�！备饌�(qiáng)指出。10億元的價(jià)格，究竟值不值？來看一下長寬歸于中信系旗下后的經(jīng)營狀況：2010年?duì)I業(yè)收入13億元，凈利潤1514萬元，而2011年僅上半年?duì)I業(yè)收入就高達(dá)8.7億元，更重要的凈利潤高達(dá)7673萬元，而在過去的2008和2009年，分別是虧損2571萬元及盈利1143萬元。當(dāng)年被長城系棄之如敝屣的長城寬帶，儼然成了招財(cái)童子。
沒有了優(yōu)先購買權(quán)掣肘的鵬博士這次必須要贏，盡管有廣州市海珠區(qū)資產(chǎn)糾紛、青島聯(lián)通執(zhí)行案、四川綿陽資產(chǎn)糾紛、昆明利泰萊執(zhí)行案、新網(wǎng)機(jī)房租賃合同糾紛案、青島優(yōu)派普執(zhí)行案、大連知識產(chǎn)權(quán)案等等在身，鵬博士仍然義無反顧地在2011年底如愿折桂，成為長城寬帶50%的股東。
鵬博士再度出手
鵬博士顯然并不愿意只做50%的股東，2012年4月11日，公司宣布收購長寬另外50%的股權(quán)，股票停牌。似乎鵬博士內(nèi)部對此有不同意見，其副總閆鋒剛提出辭職恰恰即是在停牌第二天，一切難道只是巧合？
4月21日，鵬博士發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布截至2011年12月31日，長城寬帶凈資產(chǎn)為-11966.74萬元，負(fù)債總額為301315.39萬元，資產(chǎn)負(fù)債率104.14%。不到半年前高價(jià)買來的資產(chǎn)變成資不抵債。然而，資不抵債并未使得剩余50%的股權(quán)打折，中信網(wǎng)絡(luò)這次開出了7.5億的高價(jià)。
中信網(wǎng)絡(luò)幾年來出資合計(jì)約7.5億，而鵬博士去年年底收購就花了6億及4.8億債權(quán)，此次的50%又要付出7.5億的高價(jià)，粗略算中信網(wǎng)絡(luò)的一買一賣就輕松賺了6億，而始終受制于人的鵬博士付出的資金實(shí)際上并不止如此。
為了收購長城寬帶全部股權(quán)，鵬博士發(fā)行了短期融資券和公司債：2011 年8月31 日，公司2011 年第一期短期融資券發(fā)行總額為4 億元，參考收益率7.9214%；2012 年3 月12 日，公司發(fā)行14 億元5 年期公司債，參考利率7.5%；公司每年支付債券利息大概要1.366 億元，僅5年公司債的利息合計(jì)就要5億元。
雖然營業(yè)收入仍然穩(wěn)步增長，2011年鵬博士營業(yè)利潤出現(xiàn)了些微的下滑，扣除非經(jīng)常性損益之后，凈利潤下滑約10個(gè)百分點(diǎn)。對于此次收購的緣由，鵬博士方面表示：如果公司自己投資建設(shè)和長城寬帶相同規(guī)模的互聯(lián)網(wǎng)接入工程，不考慮可能需要的時(shí)間，僅僅測算固定資產(chǎn)投入，需要的投資合計(jì)為19.55 億元，50%股權(quán)對應(yīng)的固定資產(chǎn)投資金額為9.78 億元，并且長城寬帶經(jīng)過12 年的時(shí)間才達(dá)到目前的規(guī)模，即使公司新投資按照一般時(shí)間即6 年的建設(shè)期考慮，整個(gè)建設(shè)期的資金成本仍是巨大的。
目前長城寬帶的凈資產(chǎn)和凈利潤指標(biāo)不佳，主要是前期固定資產(chǎn)投入較大，而前期繳費(fèi)用戶的數(shù)量尚沒有增加到一定的規(guī)模，使得長城寬帶的凈利潤和凈資產(chǎn)指標(biāo)不理想，隨著繳費(fèi)用戶的逐步增加，長城寬帶的凈利潤會出現(xiàn)較快的增長，進(jìn)而使得公司的凈資產(chǎn)指標(biāo)迅速改善。
